本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    瓦房店轴承股份有限公司第三届董事会第十一次会议，于2005年8月19日上午9时，在瓦轴集团公司309会议室召开，会议通知于2005年8月4日以书面传真方式发出。应到会董事12人，实到9人，有3人委托代表出席会议，董事古纳.古蓝林先生、王忠敏先生因工作原因未能亲自到会，分别委托董事唐裕荣先生、江忠元先生代表出席，独立董事武春友先生因工作原因未能亲自到会，委托独立董事李延喜先生代表出席，公司监事会2名监事列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经过讨论，形成如下决议：

    1、以12票同意、0票反对、0票弃权，审议并一致通过了公司2005年半年度报告（境内、外）；

    2、以12票同意、0票反对、0票弃权，审议并一致通过了公司2005年半年度财务决算报告（未经审计）；

    3、以12票同意、0票反对、0票弃权，审议并一致通过了2005年中期利润分配方案；

    2005年度中期，公司不进行分红派息，不送红股，也不进行公积金转增股本。

    4、以12票同意、0票反对、0票弃权，审议并一致通过了关于公司开展以部分应收帐款与瓦轴集团的土地进行置换工作的议案。

    经过协商，本公司大股东瓦轴集团公司为了贯彻落实国务院国发［2004］3号文件和中国证监会证监［2005］37号文件中"实行新老划断，运用多种手段解决历史遗留问题"的精神，解决大股东占用上市公司资金的问题，积极地提出：可以用瓦轴集团公司的土地与股份公司的应收账款进行等额置换。瓦轴股份公司认为：瓦轴集团公司提出的方案可以降低股份公司的经营风险，解决资金占用问题，是一个保护股东利益的积极措施。

    至2005年6月30日，瓦轴集团营销网点共欠公司应收帐款13,668万元。进行上述资产置换之后，将对股份公司降低经营风险和提高运行质量产生十分有益的影响，将提高公司的盈利能力，减少与瓦轴集团公司的关联交易，免除今后年度的土地租赁费用。

    瓦轴集团公司进行上述资产置换尚需取得国资局的同意。在进行上述资产置换过程中公司将严格按照有关法律、法规的规定办理。同时，将聘请有资质的会计师事务所和土地估价事务所对进行置换的应收帐款和土地进行审计评估。待以上事项完成之后再提交董事会审议，并在报中国证监会审批后提请股东大会审议批准。

    本公司将对此事项作持续披露。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》,"与关联方有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,应当予以回避"。

    根据瓦轴股份公司章程的规定："瓦轴股份公司与瓦轴集团公司(或瓦轴集团公司的关联公司)签订有关管理费用、提成费、佣金或其他日常业务以外的协议时,须经全体董事一致审议通过"。瓦轴股份公司同时考虑到《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定,董事会会议采用先由非关联董事表决同意后,再由关联董事王路顺先生、江忠元先生、王忠敏先生(本次会议授权江忠元先生)表决的方式一致通过上述关联交易事项。

    上述关联交易事项会前已经获得公司独立董事的认可，公司四名独立董事贵立义先生、张丽女士、李延喜先生（并代表独立董事武春友先生）出具事前认可书，同意将本项议案提交本次董事会审议，并发表独立意见。公司独立董事一致认为，瓦轴集团公司提出的方案可以降低股份公司的经营风险，解决资金占用问题，这是一个保护股东利益的积极措施，对公司的发展非常有利。

    5、以12票同意、0票反对、0票弃权，审议并一致通过了关于调整董事会成员及董事会战略委员会成员的议案；

    同意古蓝林董事的辞职，同意选聘马格森先生为公司新的董事候选人，但尚需获得股东大会审议批准。公司独立董事出具独立意见，同意将马格森先生作为董事候选人提交股东大会审议。

    此事项需提交公司2005年第一次临时股东大会审议批准。召开时间另行通知。

    6、以12票同意、0票反对、0票弃权，审议并一致通过了关于召开2005年度第一次临时股东大会的议案