本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    瓦房店轴承股份有限公司第三届董事会第十次会议，于2005年4月22日上午9时，在瓦轴集团公司309会议室召开，会议通知于2005年4月7日以书面传真方式发出。应到会董事12人，实到9人，有3人委托代表出席会议，董事王忠敏先生因工作原因未能亲自到会，委托苏绍礼先生代表出席，独立董事武春友先生、李延喜先生因工作原因未能亲自到会，共同委托独立董事张丽女士代表出席，公司监事会2名监事列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经过讨论，形成如下决议：

    1、以12票同意、0票反对、0票弃权，审议并一致通过了公司2004年度财务决算报告(经审计)；

    2、以12票同意、0票反对、0票弃权，审议并一致通过了公司2004年度董事会报告；

    3、以12票同意、0票反对、0票弃权，审议并一致通过了公司2004年度报告及摘要（境内、外）；

    4、以12票同意、0票反对、0票弃权，审议并一致通过了公司2004年度利润分配预案；

    2004年度公司按税后净利润10%提取法定盈余公积金，5%提取法定公益金，以期末总股本33000万股为基数，每10股派发现金0.3元人民币（含税），剩余利润结转以后年度安排。

    5、以12票同意、0票反对、0票弃权，审议并一致通过了公司2005年第一季度报告；

    6、以12票同意、0票反对、0票弃权，审议并一致通过了关于修改公司章程的议案；

    7、在审议关联交易事项时，以全票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于公司2005年日常关联交易的议案（关联董事在审议关联事项表决时分别回避该事项的表决）。

    8、以12票同意、0票反对、0票弃权，审议并一致通过了关于聘请2005年境内、外会计师事务所及报酬的议案；

    2005年公司续聘境内会计师事务所-深圳天健信德会计师事务所，年度审计费用为29万元人民币；续聘境外会计师事务所－香港何锡麟会计师事务所，年度审计费用46万元人民币。

    9、以12票同意、0票反对、0票弃权，审议并一致通过了会计政策变更的议案；

    根据中国证监会证监会字[2001]60号文《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露规范问答〉第5号的通知》要求，发行B股或同时在境内外公开发行股票的公司，除按照国内会计准则编制财务报告外，还可以或应当按国外会计准则编制财务报告。两份财务报告若存在会计政策上的差异，除非受到不同的股票上市地有关的会计准则或专业惯例不同等特殊因素的限制，对同一会计期间内的同一事项不应采用不同的备选会计政策。

    为使本公司按国内、国际会计准则编制的财务报告所采用的会计政策趋于一致，本公司决定自二零零四年一月一日起，所得税的会计政策变更为纳税影响会计法-债务法。

    10、以12票同意、0票反对、0票弃权，审议并一致通过了关于召开2004年度股东大会的议案；

    第7项议案为关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司12董事中王路顺先生、江忠元先生、邵阳先生、苏绍礼先生、古纳.古蓝林先生、唐裕荣先生均为关联董事，所以在审议本项议案的有关事项时均按规定予以回避。

    上述关联交易事项会前已经获得公司独立董事的事前认可，公司四名独立董事贵立义先生、张丽女士、武春友先生、李延喜先生同意将本项议案提交本次董事会审议，并发表独立意见：公司与各关联单位的关联交易是在公平、公正的原则下进行的。交易具有必要性，且价格合理。公司采用招标采购等多种形式，节约了成本，不会因为关联交易事项而损害中小股东的权益。我们同意公司2005年度关联交易的预计,我们认为是合理和可行的。

    其中上述决议中的1、2、3、4、6、7、8项需提交公司2004年度股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。