本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    瓦房店轴承股份有限公司第三届董事会第五次会议于2004年2月24日上午9时，在瓦轴集团公司309会议室召开。应到会董事12人，实到9人，有3人委托代表出席会议，公司监事会2名代表列席了会议。经过讨论，形成如下决议：

    1、审议并一致通过了关于锻压分厂整体剥离转让方案(详情请见《瓦轴股份公司资产转让暨关联交易公告》)；

    2、审议并一致通过了关于锻压分厂《资产转让合同》；

    上述两项议案的表决，本公司关联董事王路顺、江忠元(授权代表邵阳)、王忠敏(授权代表苏绍礼)暂行回避，9名非关联董事及授权代表先行表决通过了该两项议案。因本公司章程第一百七十二条第九款的规定，以上两项议案必须获得全体董事的一致通过为准，全体董事及授权代表一致同意将上述两项议案提交到2004年第二次临时股东大会审议。

    3、审议并一致通过了关于召开2004年第二次临时股东大会的议案。