本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、本次关联交易的当事人为瓦房店轴承股份有限公司（以下简称“本公司）和瓦房店轴承集团有限责任公司（以下简称“瓦轴集团”），交易标的为本公司锻压分厂的全部资产。交易双方于2004年2月25日在瓦房店市签订了与本次关联交易有关的《资产转让合同书》（以下简称《合同书》），该《合同书》约定本公司将其拥有的锻压分厂价值3,298.3万元的资产转让给瓦轴集团。本次交易已经本公司第三届董事会第五次会议审议通过。

    2、由于瓦轴集团公司为本公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

    3、本公司第三届董事会第五次会议审议通过了关于对锻压分厂进行剥离转让方案及资产转让合同，本公司关联董事王路顺、江忠元（授权代表邵阳）、王忠敏（授权代表苏绍礼）暂行回避，9名非关联董事及授权代表先行表决通过了该两项议案。因本公司章程第一百七十二条第九款的规定，以上两项议案必须获得全体董事的一致通过为准，全体董事及授权代表一致同意将上述两项议案提交到2004年第二次临时股东大会审议。

    4、此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。该交易无须经政府有关部门批准。

    二、关联方介绍

    1、关联交易对方情况
名称：             瓦房店轴承集团有限责任公司
企业性质：         有限责任公司
注册地：           辽宁省瓦房店市
主要办公地点：     辽宁省瓦房店市北共济街一段1 号
法定代表人：       王路顺
注册资本：         360,000,000 元人民币
税务登记证号码：   210281242399712
主营业务：         轴承、轴承专用工具、工装、设备、机械设备、
                   特种钢、磨料、磨具、铸造、汽车零部件、机
                   车零部件及相关产业产品的制造和销售、住宿、
                   饮服；房屋租赁、设备租赁。
实际控制人：       大连市财政局
    2、交易对方最近三年财务发展状况
                                                 单位：万元
资产项目       2003.12.31(未经审计)  2002.12.31  2001.12.31
总资产         318,869.6             312,291.9   320,033.9
总负债         134,184.6             128,216.9   139,009.5
股东权益       115,589               113,872     112,293.4
损益项目                             2002.12.31  2001.12.31
主营业务收入   155,562.9             138,793.9   131,174.9
主营业务利润   29,421.2              23,990.6    25,234.7
净利润         2,379.3               1491.7      1746.4
未分配利润     1,234.6               2,266.0     794.8
现金流量项目   2003.12.31            2002.12.31  2001.12.31
经营活动产生的 15,146.3              15,487.0    18,395.0
现金流量净额

    3、瓦轴集团是本公司的控股股东，持有本公司20000万股股份，占本公司总股份的60.6％，本次交易的实施会增加一些关联交易，但不会影响本公司及其前十名股东在人员、财务、资产、机构、业务等方面业已形成的与控股股东的独立性。

    4、交易对方五年之内无受行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    三、关联交易标的基本情况

    1、本次出售的标的

    本公司拥有的锻压分厂的全部资产，价值3,298.3万元。

    2、出售标的的详细情况

    根据辽宁东正会计师事务所有限公司（具有从事证券业务资格）出具的《瓦房店轴承股份有限公司部分资产拟转让项目资产评估报告书》（辽东评报字［2003］第200号），截止2003年10月31日，该部分资产的具体情况如下：

                        拟转让项目资产具体情况表
                                                         单位：人民币万元
项目               序号  帐面价值  调整后帐面值  评估价值  增减值  增减率%
流动资产           1     1,091.09  1,091.09      1,091.09  0       0
长期投资           2
固定资产           3     2,005.38  2,005.38      2,207.21  201.83  10.06
其中：在建工程     4               131.62        131.62    0       0
建筑物             5     480.56    480.56        595.38    114.82  23.89
设备               6     1,524.82  1,393.20      1,480.21  87.01   6.25
无形及递延资产     7
其中：土地使用权   8
其他资产           9
资产总计           10    3,096.47  3,096.47      3,298.30  201.83  6.52
流动负债           11    3,269.32  3,269.32      3,269.32  0       0
长期负债           12
负债总计           13    3,269.32  3,269.32      3,269.32  0       0
净资产             14    -172.85   -172.85       28.98     201.83  116.7

    本次交易标的已经大连正兴会计师事务所有限公司（具有从事证券业务资格）审计。

    本次出售所涉及的资产不涉及任何抵押、担保等他项权利及重大财产争议，本公司声明对用于本次出售的资产拥有合法的所有权和处置权，该资产不存在产权纠纷或潜在争议。

    3、评估方法

    1）本次评估师考虑企业资产的特点，结合特定评估目的，采用成本加和法进行评估，具体如下：

    （1）对于债权及债务在审计的基础上以预计可收回金额和许偿还金额作为评估值。

    （2）对于正常使用的实物资产采用重置成本法进行评估，即评估值＝重置成本×成新率。成新率中考虑了评估对象实体性损耗、功能性贬值、经济性贬值和锻压分厂的整体转让、市场环境及供求关系、潜在的收购方、成交的可能性等影响因素。

    （3）对于超期服役和闲置的实物资产或超过经济寿命（维护及运营费用大于运营收入）的实物资产在审计的基础上以可变现金额确认为评估值。

    2）选择上述评估方法的理由是：

    （1）委托方拟资产转让所涉及的资产多为专业用途、具有独一无二性，未形成充分的公开市场，不宜采用现行市价法；

    （2）委托方拟资产转让所涉及的资产，未来收益具有很大的不确定性，其风险不可估计，不宜采用收益现值法；

    （3）评估基准日前后和评估目的实现日期间，估计人民币存贷款利率变动不大，国内物价指数平稳，国家宏观经济政策和行业政策无大变动，国际国内政治经济形势基本稳定，评估方法对评估结果无明显影响。

    四、本次交易合同的主要内容及定价政策

    1、资产出让合同的主要条款：

    Ａ、交易金额：根据辽宁东正会计师事务所有限公司出具的“辽东评报字［2003］第200号《资产评估报告书》”，截止到2003年10月31日上述资产的评估价值为人民币3,298.3万元，负债的评估价值为人民币3,269.32万元，净资产评估价值为人民币28.98万元。

    Ｂ、支付方式和期限：

    1）双方同意，本公司将上述资产3,298.3万元转让与瓦轴集团，瓦轴集团承接本公司上述债务3,269.32万元，差额部分28.98万元由瓦轴集团以货币的方式支付给本公司。

    2）双方共同负责与本公司债权人协调，在本合同生效后并于2004年8月31日前，瓦轴集团将承接本公司所欠上述等额债务，并支付给本公司28.98万元货币。

    3）瓦轴集团承诺如在本条第2款规定的期限内，未能就债务转移事宜取得债权人的同意，则瓦轴集团应当在2004年8月31日前以货币方式向本公司支付全部转让对价。

    Ｃ、转让交易日

    双方同意，本公司向瓦轴集团转让锻压分厂的全部资产，其交易日确定为2004年3月31日。

    Ｄ、合同的生效

    本合同经本公司股东大会和瓦轴集团董事会批准后，由双方授权代表签字并加盖公章后生效。

    2、定价基础

    本次资产收购的定价以辽宁东正会计师事务所有限公司出具的“辽东评报字［2003］第200号《资产评估报告书》”，确认的评估结果为准，确定收购价格。

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    1、人员安置情况：资产转让后，原锻压分厂的职工由本公司予以安置或解聘。

    2、土地租赁情况：资产转让后，双方应当调整于2001年7月18日签署的《国有土地使用权租赁合同》，将锻压分厂所占用的土地在本公司向瓦轴集团租赁使用的国有土地面积中予以扣除，并相应调整土地租金总额。

    3、交易完成后可能产生关联交易的说明：因资产转让而产生的双方在零部件供应方面的关联交易，由双方签署关联交易协议，规范进行。

    4、本次交易完成后，本公司不会与关联人产生同业竞争。

    5、本次出售资产所得款项将会降低公司的资产负债率。

    六、本次交易的目的及对本公司的影响

    1、出售资产的原因

    毛坯件不属于公司战略产品，剥离转让后有利于净化公司主体和发展优势产品；公司可以减少758人；经过模拟测算，锻压分厂长期处于亏损状态，剥离转让后可以增加公司盈利水平；由于锻压分厂设备陈旧、老化，剥离转让后，可以节约大量投资，有利于集中力量发展公司主导产品。

    2、对公司财务状况和经营成果的影响

    可使本公司减少人员758人，可带走锻压分厂约600万元的亏损额度，增加本公司的盈利水平；可使本公司节省技术改造投资约4,700万元，有利于公司集中财力、发展公司的优势项目和产品；可进一步缩短公司生产周期，使本公司生产周期将由原40天缩短到35天，提高了本公司市场适应能力；可减少公司资金占用，按三个月结算周期计算，可减少资金占用1,930万元。

    七、中介机构及独立董事对本次资产出售的意见简介

    1、担任本公司的独立财务顾问――深圳天健信德会计师事务所对于本次关联交易的《独立财务顾问报告》，将于本公司2004年第二次临时股东大会召开5个工作日前公告，敬请投资者留意。

    2、独立董事意见

    本公司独立董事认为：

    1）、毛坯件不属于公司战略产品，剥离转让后有利于净化公司主体和发展优势产品；公司可以减少758人；经过模拟测算，锻压分厂长期处于亏损状态，剥离转让后可以增加公司盈利水平；由于锻压分厂设备陈旧、老化，剥离转让后，可以节约大量投资，有利于集中力量发展公司主导产品；锻压分厂转让符合国家关于振兴东北老工业基地，进行产业、产品结构调整和企业辅业改制政策，机不可失，因此此次剥离转让是可行的；

    2）、此项议案的表决合法、规范；

    3）、转让价格依据资产评估结果进行，未损害中小投资者的利益。

    八、备查文件目录

    1、公司第三届董事会第五次会议决议

    2、经签字确认的独立董事意见

    3、交易双方签署的《资产转让合同书》

    4、辽宁东正会计师事务所有限公司《资产评估报告书》（详见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ巨潮网站公告）

    5、大连正兴会计师事务所有限公司－－－《审计报告》（详见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ巨潮网站公告）

    6、公司第三届监事会第三次决议

    

瓦房店轴承股份有限公司董事会

    2004年2月25日