本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、本次关联交易的当事人为瓦房店轴承股份有限公司(以下简称“本公司)和瓦房店轴承集团有限责任公司（以下简称“瓦轴集团”）。交易双方于2003年12月18日在瓦房店市签订了与本次关联交易有关的《商标使用许可合同》（以下简称《合同》），交易标的为瓦轴集团拥有的“ZWZ”商标。

    2、瓦轴集团是持有本公司60.6%股份的发起人母公司，该项《合同》的签署构成了本公司的关联交易。

    3、本公司第三届董事会第四次会议审议了关于瓦轴集团向瓦轴股份收取ZWZ商标使用费的议案，公司12名董事出席了会议，会议审议并一致通过了关于瓦轴集团向瓦轴股份收取ZWZ商标使用费的议案。因本公司章程第一百七十二条第九款的规定，此议案必须获得全体董事的一致通过为准，因此其中3名关联董事未回避。

    4、公司独立董事意见：

    1）、瓦轴集团公司与瓦轴股份公司于1997年1月1日签定了《商标使用许可合同》，约定股份公司无偿使用“ZWZ”商标至2001年12月31日。同年，股份公司成立并发布了《招股说明书》，将股份公司无偿使用“ZWZ”商标截止期限公告至2003年12月31日。瓦轴集团公司考虑《招股说明书》的发布情况，同意将股份公司无偿使用“ZWZ”商标的期限延至2003年12月31日。经与瓦轴集团公司的多次协商和讨论，商标使用费按股份公司内部生产的轴承成品实际销售额的2%收取。我们认为交易可行。

    2）、此项议案的表决合法、规范。

    3）、转让价格依据瓦轴集团收取其它子公司和相关公司的商标使用费的标准，经双方的充分协商讨论，未损害中小投资者的利益。

    5、此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

    6、本次关联交易已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，无须政府有关部门的批准。

    二、关联方介绍

    1、上市公司与关联人的关联关系

    瓦轴集团是本公司的控股股东，持有本公司20000万股股份，占本公司总股份的60.6%。

    2、关联交易对方情况

名称：                     瓦房店轴承集团有限责任公司
企业性质：                 有限责任公司
注册地：                   辽宁省瓦房店市
主要办公地点：             辽宁省瓦房店市北共济街一段1 号
法定代表人：               王路顺
注册资本：                 360,000,000 元人民币
税务登记证号码：           210281242399712
主营业务：                 轴承、轴承专用工具、工装、设备、机械设备、
                           特种钢、磨料、磨具、铸造、汽车零部件、机
                           车零部件及相关产业产品的制造和销售、住宿、
                           饮服；房屋租赁、设备租赁。
实际控制人：               大连市财政局
2002 年净利润（万元）      1，491.7
2002 年末净资产（万元）    113，872.0

    三、关联交易标的基本情况

    1、本次交易的标的

    瓦轴集团公司拥有的“ZWZ”商标。

    ZWZ（不带圆弧）：注册号码：1152952；

    ZWZ（带圆弧）：注册号码：184458。

    2、交易标的的详细情况

    瓦轴集团与本公司于1997年1月1日签定了《商标使用许可合同》，约定本公司无偿使用“ZWZ”商标至2001年12月31日。同年，本公司成立并发布了《招股说明书》，将本公司无偿使用“ZWZ”商标截止期限公告至2003年12月31日。瓦轴集团公司考虑《招股说明书》的发布情况，同意将本公司无偿使用“ZWZ”商标的期限延至2003年12月31日。现无偿使用“ZWZ”商标的期限已近，为此，瓦轴集团公司提出，从明年1月1日开始，欲向股份公司收取“ZWZ”商标使用费，以本公司使用“ZWZ”商标销售的自制轴承成品的净销售额的2%收取，并将签署《商标使用许可合同》。

    四、本次交易合同的主要内容及定价政策

    1、《合同》的主要条款：

    1）本商标许可合同由瓦轴集团公司（许可人）与瓦轴股份公司（被许可人）于2003年12月18日签订；

    2）就许可人提供给被许可人使用的许可商标的使用权，被许可人要向许可人交纳商标使用费。商标使用费的计算以被许可人使用许可商标销售的自制轴承成品的净销售额为基础。净销售额是指被许可人发票销售额减去增值税、其他直接的销售税、退货、以及被许可人提供的让利和折扣。商标使用费按上述净销售额的百分之二（2%）收取。

    3）商标使用费的结算实行货币方式结算，每季度结算一次，即4月10日前、7月10前、10月10日前、次年1月15日前各结算一次。

    4）无故拒不交纳商标使用费，从逾期之日起许可人按商标使用费每天加收万分之贰点壹的滞纳金。

    5）本合同自2004年1月1日起生效。

    6）本合同到期日为2006年12月31日。

    7）本合同及其附件构成双方就本合同标的事宜的整体合同。本合同发生法律效力后，双方可对任何事宜另行签订书面合同（协议）进行修改或补充，另行签订的书面合同（协议）与本合同具有同等法律效力，对本合同进行修改的内容以另行签订的书面合同（协议）为准。

    2、定价基础

    本次交易的价格以瓦轴集团收取其他关联公司商标使用费为确定依据。

商标使用单位                     收费标准
瓦房店宏达万向节公司             2%
瓦轴集团通达轴承厂               2%
大连斯凯孚瓦轴轴承有限公司       2%
瓦轴集团非标准轴承有限公司       2%
宁波瓦轴摩士轴承公司             10%

    根据瓦轴集团与瓦轴股份签订的《商标使用许可合同》，双方同意瓦轴集团以瓦轴股份内部生产的轴承成品实际销售额的2%向瓦轴股份收取商标使用费。

    五、本次交易的目的及对本公司的影响

    1、本次交易的目的：

    瓦轴股份于二零零三年十二月三十一日以前，无偿使用瓦轴集团的“ZWZ”商标。

    二零零二年二月二十日，“ZWZ”商标被认定为辽宁省著名商标；二零零二年四月二十二日和八月十六日,中国轴承工业协会和大连市人民政府分别向国家工商行政管理总局商标局推荐“ZWZ”商标为“中国驰名商标”。

    由于目前瓦轴集团的“ZWZ”商标含金量较高，具有较强的品牌优势，本次交易后将促进瓦轴股份进一步规范运作。

    2、对本公司的影响

                                                 单位:万元
年限                        2001 年      2002 年  2003 年1-9 月份
项目
销售总收入                    105,193    107,260     94,375
其中:收购产品收入             22,091     22,525      19,819
工业性作业、零配件收入        17,539     17,596      16,165
公司自产轴承销售收入          65,563     67,139      58,391
假设按公司自产轴承销售        1,311      1,343       1,168
收入2%收取的商标使用费
净利润                        2,685      1,585      4,028
假设收取商标使用费后的        1,374      242        2,860
净利润
每股收益                      0.081      0.048      0.122
假设收取商标使用费后的        0.042      0.007      0.087
每股收益

    依据对三年公司效益影响的分析，收取商标使用费后对公司效益和每股收益影响不利。但公司目前正在采取措施，采用资产抵押和信誉贷款等方式，降低财务费用；采用改进工艺等措施，提高原材料使用率，降低生产成本；进一步开拓市场，增加销售额，提高公司效益。

    六、中介机构及独立董事对本次资产出售的意见简介

    1、担任本公司的独立财务顾问――深圳天健信德会计师事务所（以下简称“本独立财务顾问”）对于本次关联交易的意见：

    （一）基本假设

    本独立财务顾问报告对本次关联交易发表意见建立在以下假设前提下：

    1）、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    2）、本次关联交易业经瓦轴股份董事会通过, 且通过顺序系根据公司章程及《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》的有关规定，先由非关联董事表决同意后，再由关联董事表决；本次关联交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；

    3）、国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；

    4）、瓦轴股份、瓦轴集团所处经营环境无重大变化；

    5）、无其他不可预测或不可抗力因素造成的重大不利影响。

    （二）对本次关联交易的评价

    本独立财务顾问认为，本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》等相关法律、法规的规定，体现公开、公平、公正的原则，对全体股东是公平、合理的。

    1）、合法性

    (1)上述关联交易已经瓦轴股份全体董事一致同意通过。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》，与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避。

    根据瓦轴股份章程第一百七十二条第（九）款规定：瓦轴股份与瓦轴集团（或瓦轴集团的关联公司）签订有关管理费用、提成费、佣金或其他日常业务以外的协议时，须经全体董事一致审议通过。

    瓦轴股份同时考虑到《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》和公司章程，董事会会议采用先由非关联董事表决同意后，再由关联董事表决的方式一致通过上述关联交易。

    (2)瓦轴股份已经就将上述关联交易严格履行信息披露义务。

    (3)上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的相关规定。

    (4) 瓦轴集团对本次许可瓦轴股份使用的商标具有合法的、排他性的所有权益,该公司对“ZWZ”商标具有合法的处分权也不存在其他的法律障碍。

    2)、公平性和合理性

    (1) 本次关联交易是根据国家有关法律、法规及瓦轴股份公司章程的有关规定做出的，是建立在公平自愿的基础之上的。

    (2) 本次关联交易，经瓦轴股份第三届董事会第四次会议按有关规定及公司章程，先由非关联董事表决通过后,全体董事一致表决通过。

    (3）根据瓦轴股份与瓦轴集团向本公司提供的有关资料，交易双方认为在确定价格的过程中，充分考虑了双方各自的利益。瓦轴股份拟支付瓦轴集团商标使用费，是以瓦轴集团收取其他关联公司的商标使用费为依据确定的。交易双方在定价过程中，充分考虑了“ZWZ”商标的品牌知名度及其商业价值。本次瓦轴股份支付瓦轴集团的商标使用费，不高于瓦轴集团收取其他公司的商标使用费水平，商标使用费占销售额的比例在国内其他上市公司知名商标使用费收取标准的区间之内，因此，本次关联交易是公平、合理的。

    2、独立董事意见

    本公司独立董事认为：

    1）、瓦轴集团公司与瓦轴股份公司于1997年1月1日签定了《商标使用许可合同》，约定股份公司无偿使用“ZWZ”商标至2001年12月31日。同年，股份公司成立并发布了《招股说明书》，将股份公司无偿使用“ZWZ”商标截止期限公告至2003年12月31日。瓦轴集团公司考虑《招股说明书》的发布情况，同意将股份公司无偿使用“ZWZ”商标的期限延至2003年12月31日。经与瓦轴集团公司的多次协商和讨论，商标使用费按股份公司内部生产的轴承成品实际销售额的2%收取。我们认为交易可行。

    2）、此项议案的表决合法、规范。

    3）、转让价格依据瓦轴集团收取其它子公司和相关公司的商标使用费的标准，经双方的充分协商讨论，未损害中小投资者的利益。

    八、备查文件目录

    1、公司第三届董事会第四次会议决议

    2、公司2003年第三次临时董事会决议

    3、经签字确认的独立董事意见

    4、交易双方签署的《商标使用许可合同》

    5、公司第三届监事会第二次会议决议

    

瓦房店轴承股份有限公司董事会

    2003年12月25日