瓦房店轴承股份有限公司2003年度临时股东大会于2003年10月23日上午9时，在瓦轴集团公司309会议室召开。出席会议的股东及股东代表共3名，共代表股份26,513.52万股，占公司总股份的80.34%，公司9名董事、2名监事列席了会议。本次会议符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，会议经辽宁华夏律师事务所见证，以记名投票表决的方式通过如下决议：

    1、以265,135,200股赞成，占出席本次大会股东所持表决权的100%，以0股反对，以0股弃权，一致审议通过了调整后的公司2002年年度境外报告摘要（经审计）；

    2、以265,135,200股赞成，占出席本次大会股东所持表决权的100%，以0股反对，以0股弃权，一致审议通过了关于斯坦.威汀先生辞去公司董事的议案； 3、以265,135,200股赞成，占出席本次大会股东所持表决权的100%，以0股反对，以0股弃权，一致审议通过了关于选举古纳.古蓝林先生为公司董事的议案。

     辽宁华夏律师事务所关于瓦房店轴承股份有限公司二OO三年度临时股东大会的法律意见书

    致：瓦房店轴承股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）等有关法律、法规的规定，本所与瓦房店轴承股份有限公司（以下简称公司）签订了《聘请常年法律顾问合同》，指派律师包敬欣出席公司2003年10月23日召开的临时股东大会，并就公司本次股东大会的召开和召集程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序等重要事项的合法性出具法律意见书。

    本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件予以公告，并依法对其法律意见承担法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件材料和证言进行了审查验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    本次股东大会系由公司董事会召集，会议通知已于2003年9月20日刊载于《证券时报》、《香港商报》和英文报纸《大公报》上，公告的刊登日期距本次股东大会召开日期业已超过三十日。公司本次股东大会由公司董事长主持，大会审议的事项与会议通知中列举的事项一致。

    经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司章程》及有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席公司本次股东大会股东及股东代理人共3人，代表股份26,513.52万股，占公司股本总额的80.34%，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。

    本所律师验证了出席会议的股东和股东代理人的身份证件、授权委托书、法定代表人身份证明及公司的股东名册等相关证件和材料，证实上述股东及股东代理人具备出席本次股东大会的资格。

    三、本次股东大会的表决程序

    公司本次股东大会对通知中列明的事项逐项进行了审议，采用记名投票的表决方式进行了逐项表决。会议审议通过了以下事项：

    1. 调整后的公司2002年年度境外报告摘要（经审计）；

    2. 关于斯坦·威汀先生辞去公司董事的议案；

    3. 关于选举古纳·古蓝林先生为公司董事的议案。

    以上议案均经出席会议股东及股东代表所持表决权半数以上通过，根据法律、法规及《公司章程》规定，上述表决结果合法、有效。

    经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，其表决结果合法有效。

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；股东大会的表决程序合法有效。