本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    瓦房店轴承股份有限公司第三届董事会第二次会议于2003年8月14日上午9时，在瓦轴集团公司309会议室召开。应到会董事12人，实到8人，公司监事会2名代表列席了会议。经过讨论，形成如下决议：

    一、审议并一致通过了公司2003年境内、外半年度报告（未经审计）；

    二、审议并一致通过了公司2003年中期财务决算报告(未经审计)；

    三、审议并一致通过了公司2003年中期利润分配方案；

    2003年度中期，公司不进行分红派息，不送红股，也不进行公积金转增股本。

    四、审议并一致通过了关于董事会四个专门委员会的工作细则；

    五、审议并一致通过了关于斯坦.威汀先生辞去公司董事的议案；

    六、审议并一致通过了董事会提名委员会关于推荐古纳.古蓝林先生为公司董事的议案。此项议案需提交临时股东大会批准。

    

瓦轴股份公司董事会

    2003年8月14日

    附件：董事会四个专门委员会的工作细则

     瓦房店轴承股份有限公司董事会战略委员会工作细则

    第一章 总则

    第一条 为适应公司战略发展需要，加强决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，特制定本工作细则。

    第二条 董事会战略委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大资本运作决策进行研究并提出建议。

    第二章 人员组成

    第三条 战略委员会成员由七名董事组成，其中独立董事一名。

    第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。

    第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据本工作细则第三条至第五条之规定补足委员人数。

    第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，并另设副组长一名。

    第八条 公司技术开发部、市场营销部和计划财务部协助战略委员会工作。

    第三章 工作职责

    第九条 战略委员会的主要工作职责：

    （一）跟踪研究国家产业政策的变化趋势；

    （二）重点研究国内外市场的发展趋势及重点客户、主要竞争对手的发展状况；

    （三）拟订公司中长期发展规划草案；

    （四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究和提出建议；

    （五）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作项目进行研究并提出建议；

    （六）对其他影响公司发展的重大项目进行研究并提出建议；

    （七）对以上事项的实施进行检查。

    第十条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会进行审议。

    第四章 工作制度

    第十一条 战略委员会应当在充分讨论的基础上，拟订公司中期（三年）和长期（五年）发展规划（草案），提交董事会审议。

    第十二条 战略委员会应当每半年向董事会提交一份关于国家产业政策、国内外市场发展趋势及重点客户、主要竞争对手的动态分析报告。

    第十三条 战略委员会负责对公司有关部门拟订的须经董事会或股东大会批准的重大投资项目的可行性方案进行研究和审查，并提出修改意见，有关部门应根据修改意见对可行性方案进行修改完善。

    第十四条 战略委员会在对前条规定的项目进行研究和审查时，可以要求公司有关部门提供补充材料，有关部门应当给予积极配合。

    第五章 工作程序

    第十五条 由公司有关部门提出的属于本细则规定的战略委员会职责范围的提案，应提交公司办公会议讨论通过后，向战略委员会提交正式报告和相关资料。

    第十六条 战略委员会根据公司办公会议通过的报告，召开会议进行讨论，形成决议后提交给董事会。

    第六章 议事规则

    第十七条 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

    第十八条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

    第十九条 战略委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第二十条 投资评审小组组长、副组长及公司相关部门负责人可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

    第二十一条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第二十二条 战略委员会会议记录和会议摘要属公司机密文件，出席会议的委员应当在会议记录上签名，并在阅读后立即收回，不得任何人复印。会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不经董事长或董事会授权，任何人员不得擅自披露有关信息。

    第七章 附则

    第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

    第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

    第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。

     瓦房店轴承股份有限公司董事会审计委员会工作细则

    第一章 总则

    第一条 为强化公司董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，特制定本工作细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》的规定下设的专门工作机构，主要负责公司财务监督和检查工作，并指导内部审计与外部审计机构的沟通协调等工作。

    第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名（包括一名以上专业会计人士）。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据本工作细则第三条至第五条之规定补足委员人数。

    第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，由公司财务负责人的审计工作组组成，负责日常工作联络和会议组织等工作。

    第三章 工作职责

    第八条 审计委员会的主要工作职责：

    （一）提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （四）审核公司的财务信息及其披露；

    （五）审查公司内控制度；

    （六）公司董事会委派的其他事宜。

    第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会监事的审计活动。

    第四章 工作程序

    第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并提供公司有关方面的书面资料：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易的相关文件；

    （六）其他相关事宜。

    第十一条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会审议：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

    第十二条 审计工作由审计工作组具体实施，但至少有一名审计委员会委员参加审计现场工作。

    第五章 议事规则

    第十三条 审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开四次，每季度召开一次，会议召开前七天通知全体委员；临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。

    第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决；会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。

    第十六条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

    第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第十八条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

    第六章 附则

    第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

    第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

    第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。

     瓦房店轴承股份有限公司董事会提名委员会工作细则

    第一章 总则

    第一条 为规范公司董事和高级管理人员的选聘工作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。

    第二条 董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。

    第二章 人员组成

    第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。

    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。

    第三章 工作职责

    第七条 提名委员会的主要工作职责：

    （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

    （二）广泛物色合格的董事和高级管理人员人选；

    （三）对董事和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；

    （四）董事会授权的其他事宜。

    第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

    第四章 决策程序

    第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、总经理的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议并提交董事会审议通过，并遵照实施。

    第十条 董事、总经理的选聘程序：

    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理的需求情况，并形成书面材料；

    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理人选的有关信息；

    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理人选；

    （五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

    （六）在选举新的董事和聘任新的总经理前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘总经理人选的建议和相关材料；

    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

    第五章 议事规则

    第十一条 提名委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，会议应在召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。

    第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事和其他高级管理人员列席会议。

    第十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第十六条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

    第六章 附则

    第十九条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

    第二十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

    第二十一条 本工作细则由公司董事会负责解释。

     瓦房店轴承股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

    第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全公司董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》的规定下设的专门工作机构，主要负责研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第三条 本工作细则考核的范围是在本公司领取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

    第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，不在本公司领取薪酬的董事一名。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员任职资格，由董事会根据上述第四条至第六条之规定补足委员人数。

    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

    第三章 工作职责

    第九条 薪酬与考核委员会的主要工作职责：

    （一）负责研究、制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案；

    （二）负责研究、制订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；

    （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （四）董事会授权的其他事宜。

    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责。其所提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

    第四章 决策程序

    第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；

    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

    （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和作自我评价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

    第五章 议事规则

    第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

    第六章 附则

    第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

    第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

    第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。