本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    瓦轴股份公司董事会决定于2003年6月16日上午9：00时，在瓦轴集团公司办公楼309会议室，召开2002年度股东大会。现将有关事项公告如下：

    一、2001年度股东大会议题：

    1、审议公司2002年度报告和年度报告摘要（境内、外）；

    2、审议公司2002年度董事会报告；

    3、审议公司2002年度监事会报告；

    4、审议公司2002年度财务决算报告；

    5、审议公司2002年度利润分配方案（详见4月22日《证券时报》、《香港商报》及《香港大公报》董事会决议公告）；

    6、审议关于公司章程修改的议案（详见4月22日《证券时报》、《香港商报》及《香港大公报》董事会决议公告附件）；

    7、审议公司2003年生产经营计划、财务预算议案；

    8、审议关于公司聘请境内、外会计师事务所及其报酬的议案；

    9、审议关于2003年6月以后独立董事津贴及其支付方式的议案（详见4月22日《证券时报》、《香港商报》及《香港大公报》董事会决议公告）；

    10、审议关于董事会换届选举及健全独立董事制度的议案（详见4月22日《证券时报》、《香港商报》及《香港大公报》董事会决议公告附件及4月29日的补充公告）；

    11、审议关于监事会换届选举的议案（监事候选人简历详见附件2）；

    12、审议关于变更公司企业法人营业执照中经营范围的议案（详见4月22日《证券时报》、《香港商报》及《香港大公报》董事会决议公告）；

    13、审议关于公司建立董事会四个委员会的议案

    根据《上市公司治理准则》的规定，为规范公司运作，公司董事会拟建立四个专门委员会，分别为：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

    以上议案1、2、3、4、5、6、9、10、12、13已经公司二届九次董事会审议通过；议案7已经公司二届八次董事会审议通过；议案8已经公司2003年第一次临时董事会审议通过，议案11已经公司第二届第八次监事会审议通过。

    二、出席会议对象

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、公司国有法人股股东及截止2003年5月31日下午3时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体B股股东。

    3、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席（授权委托书详见附件1）。

    三、出席会议登记手续

    1、登记手续：股东凭本人身份证原件、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人帐户卡；法人股股东持单位证明、法人代表授权委托书、出席人身份证原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记地点：瓦轴集团公司办公楼309会议室

    3、登记时间：2003年6月15日至2002年6月16日上午8：50分结束。

    四、联系地址：辽宁省瓦房店市北共济街一段1号

    瓦房店轴承股份有限公司投资证券部

    邮政编码：116300

    联系电话：0411-5509888-3829,3373

    传 真：0411-5500794

    联 系 人：宋艳红女士、柯馨女士

    

瓦房店轴承股份有限公司董事会

    2003年5月14日

    附件1：

    授权委托书

    兹授权 先生/女士代表本单位（个人）出席瓦房店轴承股份有限公司2002年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    附件2：

    监事候选人简历

    张家义先生：生于1949年5月6日，大普文化程度，高级经济师。 1966年11月参加工作以来，历任瓦轴厂办公室技术秘书、瓦轴厂人事处副处长、处长、瓦轴厂办公室第一副主任、瓦轴厂厂长助理、瓦轴厂纪委书记，现任瓦轴集团公司党委副书记、工会主席

    蔡芝安先生：生于1948年11月2日，大专文化程度，政工师。1967年7月参加工作以来，历任瓦轴厂动力车间工人、技术发展科团支部书记、瓦轴厂轴研所党支部委员、团总支书记、机械加工室副主任、瓦轴厂纪委副科长、科长、副处级主任、瓦轴锻造分厂党总支书记、瓦轴集团公司党委副书记、纪委书记、监事会副主席，现任瓦轴集团公司副总经理、纪委书记

    孙娜娟女士：生于1968年10月，大学文化程度，高级会计师。1990年9月参加工作以来，历任瓦轴集团公司财务部会计、稽查科长、瓦轴股份公司物资供应公司 总经理助理、瓦轴股份公司销售总公司 总经理助理，现任瓦轴集团公司副总会计师兼资产财务部部长

    李志信先生：生于1971年8月，大学文化程度，会计师。1996年7月参加工作以来，曾在瓦轴集团公司资产经营部、瓦轴股份公司投资证券部、瓦轴股份公司清欠办公室工作，现任瓦轴股份公司计划财务部部长助理

    魏丽芳女士：生于1955年5月，大专文化程度，工程师。自工作以来，历任瓦轴厂滚子分厂技术科工艺员、瓦轴厂工艺处工艺员、瓦轴股份公司二成品分厂质量检查科长、瓦轴股份公司滚子分厂厂长助理，现任瓦轴股份公司滚子分厂党总支书记兼工会主席