每日必读2003年4月19日，瓦房店轴承股份有限公司第二届第七次监事会在办公楼309会议室召开了二届七次会议。应到会监事9人，实际到会9人，公司总经理、总会计师列席了会议。会议由监事会主席孙武督先生主持。
会议听取了公司司领导对公司经营状况、财务状况、资本运营及资产保值增值等方面的工作汇报。
会议审议并同意以下报告：
1、审查并同意瓦轴股份公司2002年度报告及年度报告摘要；
2、审查并同意瓦轴股份公司2002年度财务决算报告；
3、审查并同意瓦轴股份公司2002年度利润分配预案；
4、讨论并通过股份公司2002年度监事会工作报告；
5、审查并同意2003年第一季度报告；
6、审查审查并同意关于会计政策变更的议案；
1）关于固定资产折旧会计政策变更的情况
本公司及其子公司---瓦房店通用轴承有限公司（以下简称“瓦通公司”）根据《企业会计准则———固定资产》和财政部财会[2001]62号文《外商投资企业执行<企业会计制度>有关问题的规定》的有关规定，对封存的固定资产开始计提折旧。瓦通公司变更了计提坏账准备、在建工程减值准备和开办费摊销的会计政策，并业已采用了追溯调整法。
对本公司合并净利润的影响为：2001年为7,193,559.54元，2000年以前为24,096,314.43元；对本公司合并的利润分配影响为：2001年为5,882,730.00元,2000年以前为20,481,867.27元；对本公司合并的年初未分配利润的影响为,2002年为26,364,597.27元，2001年为20,481,867.27元。
境外会计师按国际会计准则，补提固定资产折旧没有追溯调整前期，影响当期利润2,303.3万元，另调整固定资产折旧产生的递延所得税854.4万元，净影响当期净利润1,448.9万元。
2）关于坏帐准备会计政策变更的情况
本次监事会同意：对有确凿证据证明无法收回的应收款项计提100%的坏帐准备（但此种情况在2002年度内没有发生）。 7、审查并同意关于公司2002年度被出具非标准无保留意见审计报告的议案；
2002年度深圳天健信德会计师事务所为本公司出具了非标准无保留意见的审计报告，涉及事项为： 大连斯凯孚瓦轴轴承有限公司从公司购买原材料和半成品生产后向公司销售产品。二零零二年度，公司对其采用权益法核算的投资收益计1302万元，占公司二零零二年度合并净利润的88.5%。
监事会认为该报告真实、准确、公允地反映了公司财务状况和经营成果，公司没有违反会计准则、制度及相关信息披露的规定，只是深圳天健信德会计师事务所因受审计范围的限制而出具的解释性说明意见，符合谨慎性原则。
瓦房店轴承股份有限公司
监事会
2003年4月22日
附件1.
瓦房店轴承股份有限公司独立董事被提名人声明
声明人贵立义、武春友、李延喜、张丽，作为瓦房店轴承股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与瓦房店轴承股份有限公司之间，在本人担任该公司独立董事期间，保证不存在任何影响本人独立性的关系。具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括瓦房店轴承股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：贵立义、武春友、李延喜、张丽
2003年4月18日于瓦房店市
附件2.
独立董事候选人简历
贵立义先生：1943年8月生人，法学硕士学位，教授，曾任山西省翼城县县委办公室干事、秘书，后继续深造硕士学位，毕业后至今任教于东北财经大学法律系，现任东北财经大学法律系教授，兼任大连市人大代表、大连市人大法制委员会委员，大连市政府法律顾问，中共大连市委、市政府咨询委员会委员，市仲裁委员会委员、仲裁员，市中级人民法院监督员，市检察员专家委员会委员，市法学会学术委员会主任委员，大连市双护律师事务所律师，大商集团股份有限公司独立董事，拥有丰富的法律知识。
武春友先生：1945年12月生人，研究生，教授职称，1980年始任大连理工大学教师，现任大连理工大学管理学院院长，兼任国家教委管理类教学指导委员会委员、中国高校价值工程研究会会长、大连市企业管理咨询研究会会长，辽河金马油田股份有限公司独立董事。
李延喜先生：1970年1月生人，技术经济与管理博士，CPA，会计副教授职称。1988年开始在大连理工大学先后攻读本科、硕士及博士，本科毕业后担任该校教师，现任该校管理学院财务管理研究所所长。1997年3月始先后兼职国信证券大连营业部部门经理、大连科技风险投资有限公司部门经理，大连科技风险投资有限公司董事，现兼职大连理工大学科技园大厦董事兼秘书，大连海华资产评估有限公司副主任。
张丽女士：1960年3月16日生人，经济学学士，会计学教授职称，自1983年8月开始担任江苏理工大学管理学院教师，现任大连职业技术学院教师。自1993年1月开始先后兼职大连山泰科技股份有限公司总经济师、大连第一服装厂财务顾问、大连市企业管理干部培训领导小组副教授、大连理工大学管理学院副教授。
附件3.
瓦房店轴承股份有限公司独立董事提名人的声明
提名人瓦房店轴承股份有限公司董事会，现就提名贵立义、武春友、李延喜、张丽为瓦房店轴承股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与瓦房店轴承股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任瓦房店轴承股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合瓦房店轴承股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在瓦房店轴承股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括瓦房店轴承股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：瓦房店轴承股份有限公司董事会
2003年4月18日于瓦房店
附件4.
关于修改《公司章程》的议案
根据中国证监会巡检下达的《限期整改通知书》中的要求，依据《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》等有关法律、法规的规定，拟对《公司章程》部分条款修改如下：
通篇将公司章程修改为《公司章程》。
通篇将证券交易所修改为深圳证券交易所。
通篇将涉及到“相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定”的内容进行了统一调整。
原章程第二条修改为：
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律和法规的规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经大连市人民政府大政［1996］121号文件《关于设立瓦房店轴承股份有限公司的批复》和大连市经济体制改革委员会大体改委发［1996］64号文件《关于设立瓦房店轴承股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；在中国辽宁省大连市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
原章程第十一条修改为：
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司的经营宗旨：向顾客提供一流的产品和服务，创造最佳的效益回报股东。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
建议增加一段：
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会，应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。
建议将“第四十四条（七）公司章程规定的其他情形。”删除
原第五十四条建议改为第四十五条，并做如下修改：
第四十五条 监事会、独立董事或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
(一)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东(下称提议股东)或者二分之一以上独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案由公司报送公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定。
(二)董事会在收到独立董事或者监事会的书面提议后，应当在十五日内发出召开临时股东大会的通知，召开程序应符合《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》相关条款的规定。
(三)对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案，董事会应当依据相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定决定是否召开临时股东大会。董事会的决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东，并报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。
(四)董事会做出同意召开临时股东大会决定时，应当发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对临时股东大会召开的时间进行变更或推迟。
(五)董事会认为提议股东的提案违反相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，应当做出不同意召开临时股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会时，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。
(六)提议股东决定自行召开临时股东大会时，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
(1)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；
(2)会议地点应当为公司所在地。
(七)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
(1)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
(2)董事会应当聘请有证券从业资格或在证券业务方面有丰富经验的律师出具法律意见；
(3)召开程序应当符合《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》相关条款的规定。
(八)董事会未能指定董事主持临时股东大会的，提议股东在报请公司所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格或在证券业务方面有丰富经验的律师出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。
原章程第四十五条至四十八条序号依次顺延为第四十六条至第四十九条。
原章程第四十七条修改为：
第四十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知股东，通知方式以第二百五十八条所规定。
增加第五十条：
第五十条 公司召开股东大会的会议通知，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
计算召开股东大会的通知的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。
原章程第四十九条至五十三条序号依次顺延为第五十一条至五十五条。
原章程第五十五条建议修改为：
第五十六条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
原章程第五十六条修改为：
第五十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第四十五条规定的程序自行召集临时股东大会。
建议增加：
第五十八条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的时间和地点进行登记，出示前述规定凭证的原件，并提交委托书原件、身份证和持股凭证复印件；
异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。
第五十九条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或代理人的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六）委托人代理人提交的相关凭证有其他明显违反相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定的。
第六十条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第六十一条 公司董事会召开股东大会应当聘请有证券从业资格或在证券业务方面有丰富经验的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定；
(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；
(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
(四)股东大会的表决程序是否合法有效；
(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，依法对上述事项进行公证。
第三节 股东大会提案
第六十二条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第六十三条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第六十四条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔。
原章程第五十七条修改为第六十六条，第五十八条序号顺延为第六十七条。
建议增加：
第六十六条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。
新的提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于《公司章程》第四十二条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
原章程第五十九条修改为：
第六十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论，但需向股东大会说明原因。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第六十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第六十九条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第七十条 涉及需报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第七十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第七十二条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。
原章程第六十七条修改为第七十三条：
第七十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人的提名，由本届董事会(或筹备委员会)提出，凡占本公司股份总额百分之十以上(含百分之十)的股东联名提名的候选人，亦可提交股东大会参加选举。
独立董事候选人的提名遵照《公司章程》第一百三十九条的规定。
原章程第六十条至第六十一条序号顺延为第七十四条至第七十五条。
原章程第六十一条建议修改为：
第七十五条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照《公司章程》第四十五条的规定程序要求召集临时股东大会。
建议增加：
第四节 股东大会的议事程序和决议
第七十六条 股东大会宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。
第七十七条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
第七十八条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第七十九条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第八十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第八十一条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。
有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第八十二条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向深圳证券交易所说明原因，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第八十三条 股东大会的表决有现场表决及通讯表决两种。
第八十四条 股东大会召开一般应以现场表决方式进行。在议案较少，议题简单的情况下，也可以采用通讯表决的方式进行。
第八十五条 年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
第八十六条 以通讯表决方式召开股东大会，公司应将大会议题全文进行公告，并注明有权参加表决股东的股权登记日、参加表决的时间和方式及通讯表决单的格式等。通讯表决单至少应具备下列内容：股东帐号、股东姓名、身份证号、通讯地址、联系电话，表决结果（同意、反对或弃权）。
第八十七条 以通讯表决方式召开股东大会，有权参加表决的股东应按公告的表决时间将表决结果用传真或电子邮件传至指定的地址。没有按规定填制的表决单、字迹模糊难以辩认、不在规定的时间内送达的或因任何其它意外原因不能在规定时间内送达的表决单视为无效表决单。
原章程第六十二条至第六十六条序号依次顺延为第八十八条至第九十二条。
原章程第六十八条序号顺延为第九十三条，并修改如下：
第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会对每一审议事项进行逐项表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
原章程第六十九条至第七十一条序号顺延为第九十四条至第九十六条。
建议增加：
第九十七条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第九十八条 股东大会选举董事采用累积投票制度。累积投票制是指在选举两个以上董事时，股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。
如果在股东大会上中选的董事候选人数超过应选董事人数，则得票多者当选；反之则应就所缺名额再次投票，直至选出全部董事为止。
原章程第七十二条内容删除。
建议增加：
第九十九条 股东大会各项决议的内容应当符合相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
建议增加：
第五节 股东大会会议记录和会议纪律
原章程第七十三条序号顺延为第一百条。
原章程第七十四条修改为：
第一百零一条 股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为二十年。
原章程第七十五条序号顺延为第一百零二条。
建议增加：
第一百零三条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或授权代表）额外的经济利益。
第一百零四条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
第一百零五条 大会主持人有权拒绝或命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序、寻衅滋事者和侵犯其他股东合法权益者；
（三）携带危险物品者；
（四）其他不得入场或必须退场情况。
上述人员如不服从命令时，大会主持人可以采取强制措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第一百零六条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。与会的董事、监事、公司高级管理人员以及经主持人批准者，可发言。
第一百零七条 股东要求发言应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言，发言内容需与股东大会议题相关。
有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在规定的发言时间内，股东的发言不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。
股东违反前述规定发言，大会主持人可以拒绝或制止。
第六节 股东大会决议的执行和信息披露
第一百零八条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
第一百零九条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
第一百一十条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行情况进行督促检查，必要时可召集临时董事会听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。
第一百一十一条 公司应当在股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议公告文稿报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审查后在指定报纸上刊登决议公告。
第一百一十二条 股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的事项作出决议，或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当向深圳证券交易所说明原因并公告。
第一百一十三条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和授权代表）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例；表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第一百一十四条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第一百一十五条 股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容，如未公开披露过的，应当在股东大会决议公告中披露。
原章程 “第四章第五节 关联交易”修改为“第四章第七节 关联交易” 原章程第七十六条至第八十条序号依次顺延为第一百一十六条至第一百二十条。
原章程第八十一条及第八十二条修改如下：
第一百二十一条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第一百二十二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
原章程第八十三条至第九十四条序号依次顺延为第一百二十三条至第一百三十四条。
原章程“第五章第二节 独立董事”修改为“第五章第二节 独立董事及工作制度”
原章程第九十五条修改为：
第一百三十五条 公司建立独立董事制度，设独立董事四名。
原章程第九十六条序号顺延为第一百三十六条。
建议增加：
第一百三十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本节规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
第一百三十八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他不符合独立董事任职条件的人员；
（七）中国证监会认定的其他不符合独立董事任职条件的人员。
第一百三十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百四十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照深圳证券交易所有关公告格式指引在指定报纸公告上述内容，并披露独立董事候选人的简历资料。
第一百四十一条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。
第一百四十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百四十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，均为三年。独立董事任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百四十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第一百四十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如独立董事辞职，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百四十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，公司应予以撤换，并按《公司章程》规定补足独立董事人数。
第一百四十七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百四十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权,独立董事在行使下列特别职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨论；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
第一百四十九条 公司董事会下设之审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应当在委员会成员中占多数并担任召集人。其中，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士；公司董事会下设之战略委员会至少应有一名独立董事担任委员。
第一百五十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司新发生的总额高于最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、法规及证券监管部门要求独立董事发表意见的事项；
第一百五十一条 独立董事应当就上述事项明确发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百五十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百五十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规及公司章程等规范性文件的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百五十四条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司的独立董事必须保证每年为公司工作十五个工作日以上。
第一百五十五条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
原章程第九十七条删除，第九十八条修改为：
第一百五十六条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
原章程第九十九条至第一百条序号顺延为第一百五十七条至第一百五十八条。
原章程第一百零一条修改为：
第一百五十九条 董事会由十二名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。
原章程第一百零二条至第一百零三条序号顺延为第一百六十条至第一百六十一条。
原章程第一百零四条内容删除。
原章程第一百零五条至第一百零八条序号依次顺延为第一百六十二条至第一百六十五条。
原章程第一百零九条修改为：
第一百六十六条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集和主持，于会议召开十五日以前书面传真通知全体董事。
原章程第一百一十条修改为：
第一百六十七条 有下列情形之一时，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议：
原章程第一百一十一条修改为：
第一百六十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面传真通知全体董事；通知时限为：于会议召开五日前。
如有本章第一百六十七条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
原章程第一百一十二条序号修改为第一百六十九条。
建议增加：
第一百七十条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第一百七十一条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
原章程第一百一十三条修改为：
第一百七十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。当出现票数相同时，董事长赞同的一方视为通过。但下述情况必须获董事和/或授权代表一致通过为准：
（一）《公司章程》的修改方案；
（二）增加或减少公司的法定或已发行股本；
（三）公司与任何经济企业合并；
（四）公司的清盘或解散；
（五）公司与其他轴承制造商签订合作协议；
（六）批准年度帐目及宣布股息；
（七）逾人民币三千万元之个别投资或减资；
（八）逾人民币三千万元之长期借贷；
（九）公司与瓦房店轴承集团有限责任公司（或有关公司）签订有关管理费用、提成费、佣金或其他日常业务以外的协议。
原章程第一百一十四条至第一百一十五条序号顺延为第一百七十三条至第一百七十四条。
建议增加：
第一百七十五条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当充分听取和考虑到会董事及授权代表的意见。
第一百七十六条 董事长根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第一百七十七条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责任。
第一百七十八条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及公司章程等规范性文件的规定行使职权。
原章程第一百一十六条至第一百一十七条修改为：
第一百七十九条 董事会决议表决方式可采取举手表决或记名式投票方式。每一董事有一票表决权。
第一百八十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事及授权代表、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为二十年。
原章程第一百一十八条至第一百二十条序号顺延为第一百八十一条至第一百八十三条。
建议增加：
第一百八十四条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议报送深圳证券交易所。
深圳证券交易所要求公司提供董事会会议记录时，公司应按其要求在规定时间内提供该等会议记录。
第一百八十五条 公司董事会决议中按《深圳证券交易所上市规则》规定应当公告的事项的，必须按规定进行公告。对于深圳证券交易所认为有必要公告的其他事项，也应当予以公告。
原章程第一百二十一条至第一百二十二条修改为：
第一百八十六条 董事会设董事会秘书一人。董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责。
第一百八十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第一百二十一规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
原章程第一百二十三条至第一百二十六条序号依次顺延为第一百八十八条至第一百九十一条。
原章程第一百二十七条至第一百二十八条修改为：
第一百九十二条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理或副总经理。
第一百九十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可连任。
原章程第一百二十九条至第一百三十二条序号依次顺延为第一百九十四条至第一百九十七条。
原章程第一百三十三条至第一百三十七条序号依次顺延为第一百九十八条至第二百零二条。
原章程第一百三十八条至第一百三十九条修改为：
第二百零三条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第二百零四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
原章程第一百四十条至第一百四十二条序号顺延为第二百零五条至第二百零七条。
原章程第一百四十三条修改为：
第二百零八条 公司设监事会,对公司股东大会负责。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生和罢免。监事会主席不能履行职权时，由主席指定一名监事代行其职权。
原章程第一百四十四条至第一百四十五条序号顺延为第二百零九条至第二百一十条。
原章程第一百四十六条修改为：
第二百一十一条 监事会每年至少召开一次会议。如有必要或根据国家相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定可召开监事会临时会议。监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。临时监事会会议的召开应于会议召开三日前书面通知各位监事。
建议增加：
第二百一十二条 有下列情形之一的，监事会主席应在五个工作日内召集临时监事会会议：
（一）监事会主席认为必要时；
（二）三分之一以上监事联名提议时。
原章程第一百四十七条序号顺延为第二百一十三条。
建议增加：
第二百一十四条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。
授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人和代理人共同签名或盖章方为有效。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权力。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二百一十五条 出席会议的监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
原章程“第七章第三节 监事会决议”修改为“第七章第三节 监事会决议及信息披露”
原章程第一百四十八条至第一百四十九条修改为：
第二百一十六条 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议由监事会主席负责召集和主持。
第二百一十七条 监事会的表决方式为举手表决方式。每名监事有一票表决权，监事会决议由全体监事的三分之二以上表决通过。
建议增加：
第二百一十八条 监事会召集人应将需要监事会研究、讨论、决定的会议的事项以提案的方式提交监事会审议。
监事会提案应符合下列条件：
1、内容与相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和监事会的职责范围；
2、议案必须符合公司和股东的利益；
3、有明确的议题和具体事项；
4、必须以书面方式提交。
第二百一十九条 出席监事会会议的监事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责任。
原章程第一百五十条修改为：
第二百二十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事及授权代表和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为二十年。
建议增加：
第二百二十一条 监事会会议记录包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二百二十二条 监事应当在监事会决议上签字并对决议承担责任。监事会决议违反相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第二百二十三条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议报送深圳证券交易所并按规定进行公告。
深圳证券交易所要求公司提供监事会会议记录的，公司应按其要求在规定时间内提供该等会议记录。
原章程第一百五十一条至第一百五十四条序号依次顺延为第二百二十四条至第二百二十七条。
原章程第一百五十五条修改为：
第二百二十八条 公司在股东大会年会召开的二十日前，将上年度的财务会计报告及其他有关文件置备于本公司的法定地址，供股东查阅。公司并应把财务会计报告及其他有关文件全文或摘要刊登于《公司章程》规定的报刊。
原章程第一百五十六条至第一百五十七条序号顺延为第二百二十九条至第二百三十条。
原章程第一百五十八条修改为：
第二百三十一条 公司设财务总监一人，由总经理提名，董事会聘任，直接向总经理负责并报告工作。其职权为：
原章程第一百五十九条至第一百六十六条序号依次顺延为第二百三十二条至第二百三十九条。
原章程第一百六十七条至第一百七十六条序号依次顺延为第二百四十条至第二百四十九条。
原章程第一百七十七条修改为：
第二百五十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
原章程第一百七十八条至第一百八十五条序号依次顺延为第二百五十一条至第二百五十八条。
原章程第一百八十六条至第一百八十八条修改为：
第二百五十九条 公司召开董事会的会议通知，以传真等方式进行。
第二百六十条 公司召开监事会的会议通知，以传真等方式进行。
第二百六十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期：公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
原章程第一百八十九条至第一百九十八条序号依次顺延为第二百六十二条至第二百七十一条。
原章程第一百九十九条修改为：
第二百七十二条 公司因有第二百七十一条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有第二百七十一条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有第二百七十一条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
原章程第二百条至第二百零八条序号依次顺延为第二百七十三条至第二百八十一条。
原章程第二百零九条修改为：
第二百八十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
原章程第二百一十条至第二百一十五条序号依次顺延为第二百八十三条至第二百八十八条。
以上议案，请予审议。
附件5.
瓦房店轴承股份有限公司独立董事意见书
根据有关规定，作为瓦房店轴承股份有限公司的独立董事，现就董事任免等事项发表如下独立意见：
1、关于董事会换届选举的意见
按照瓦房店轴承股份有限公司《公司章程》的规定，瓦房店轴承股份有限公司董事会第二届期满，应进行第三届选举，经过审查董事候选人简历等，我们认为董事候选人符合有关法律、法规和公司章程的要求，具有任职资格，董事会换届程序合法有效。
2、关于会计政策变化补提固定资产折旧的意见
1）关于固定资产折旧会计政策变更的情况
本公司及其子公司---瓦房店通用轴承有限公司（以下简称“瓦通公司”）根据《企业会计准则———固定资产》和财政部财会[2001]62号文《外商投资企业执行<企业会计制度>有关问题的规定》的有关规定，对封存的固定资产开始计提折旧。瓦通公司变更了计提坏账准备、在建工程减值准备和开办费摊销的会计政策，并业已采用了追溯调整法。
对本公司合并净利润的影响为：2001年为7,193,559.54元，2000年以前为24,096,314.43元；对本公司合并的利润分配影响为：2001年为5,882,730.00元,2000年以前为20,481,867.27元；对本公司合并的年初未分配利润的影响为,2002年为26,364,597.27元，2001年为20,481,867.27元。
境外会计师按国际会计准则，补提固定资产折旧没有追溯调整前期，影响当期利润2,303.3万元，另调整固定资产折旧产生的递延所得税854.4万元，净影响当期净利润1,448.9万元。
2）关于坏帐准备会计政策变更的情况
本次董事会决议：对有确凿证据证明无法收回的应收款项计提100%的坏帐准备（但此种情况在2002年度内没有发生）。
我们认为，瓦房店轴承股份有限公司执行新的会计制度，是按照财政部的要求，且经过正常的审批程序，我们同意公司执行新的会计政策。
3、关于年度报告中披露的关联交易的意见
经过审查关联交易协议等相关工作，我们认为2002年度报告中披露的关联交易公平、公正，不会损害中小股东的利益。
4、关于公司2002年度被出具非标准无保留意见的独立意见
2002年度深圳天健信德会计师事务所为本公司出具了非标准无保留意见的审计报告，涉及事项为：
大连斯凯孚瓦轴轴承有限公司从公司购买原材料和半成品生产后向公司销售产品。二零零二年度，公司对其采用权益法核算的投资收益计1302万元，占公司二零零二年度合并净利润的88.5%。
我们认为该报告真实、准确、公允地反映了公司财务状况和经营成果，公司没有违反会计准则、制度及相关信息披露的规定，只是深圳天健信德会计师事务所因受审计范围的限制而出具的解释性说明意见，符合谨慎性原则。
独立董事：贵立义、贵立义代杨赞
2003年4月18日
附件6.
瓦房店轴承股份有限公司信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强瓦房店轴承股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》之规定，制定本制度。 第二章 公司信息披露的基本原则
第二条 本制度所称信息披露是指对公司股票价格可能产生重大影响的，而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内、通过规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。
第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应严格按照法律、法规和公司章程的有关规定，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。
第四条 公司董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。
第三章 信息披露的内容
第五条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。 第六条临时报告包括但不限于下列事项：
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
4、股东大会决议；
5、独立董事的声明、意见及报告；
6、收购或出售资产达到应披露的标准时；
7、关联交易达到应披露的标准时；
8、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止达到应披露的标准时；
9、大额银行退票；
10、重大经营性或非经营性亏损；
11、遭受重大损失；
12、重大投资行为；
13、可能依法承担的赔偿责任达到应披露的标准时；
14、重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；
15、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；
16、经营方针和经营范围发生重大变化；
17、订立前述第8项以外的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
18、发生重大债务或未清偿到期重大债务；
19、变更募集资金投资项目；
20、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；
21、持有公司5%以上股份的股东，其持有股份增减变化达5%以上;
22、公司第一大股东发生变更；
23、公司董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；
24、生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售发生重大变化；
25、公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
26、法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；
27、更换为公司审计的会计师事务所；
28、公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；
29、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；
30、持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押；
31、公司进入破产、清算状态；
32、公司预计出现资不抵债；
33、获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；
34、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；
35、依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公司章程》的有关要求，应予披露的其他重大信息。
第七条 信息披露的时间和格式，按深圳证券交易所《股票上市规则》之规定执行。
第八条 公司出现下列情况，无法按规定披露信息时，可在经深圳证券交易所同意的情况下，免予披露信息：
1、公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对其股票价格不会产生重大影响的；
2、公司认为拟披露的信息可能导致违反国家有关法律法规和《公司章程》的；
3、深圳证券交易所认可的其他情况。
第四章 信息披露的程序
第九条 信息披露前应严格履行下列审查程序：
1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
2、董事会秘书进行合规性审查；
3、董事长签发。
第十条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
1、董事长；
2、总经理；
3、经董事长或董事会授权的董事；
4、董事会秘书；
5、证券事务代表。
上述人员在以公司名义披露信息时，应得到董事会秘书的统一审查后，报经董事长批准方可进行。
第十一条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供相关的资料。
第十二条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。
第十三条 董事会秘书应保证公司全体董事在信息没有对外公开披露前，对拟进行披露的信息有全面、充分的了解。
第十四条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。
第十五条 公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第五章 信息披露的媒体
第十六条 公司指定《证券时报》和香港的一份中文报刊、一份英文报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第十七条 公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、募集说明书除载于上述报纸之外，还应按深交所的规定载于指定的深圳证券交易所网站。
第六章 公司信息披露的责任划分
第十八条 董事会秘书的责任：
1、董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
2、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。
3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
4、董事会证券事务代表同时履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责，并承担相应责任；协助董事会秘书做好信息披露事务。
5、股东咨询电话是公司联系股东和中国证监会、深圳证券交易所的专用电话。除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答股东的咨询，否则将承担由此造成的法律责任。
第十九条 经理层的责任：
1、经理层应当及时以书面形式（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理或主管副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。
2、经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
3、经理层提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
第二十条 董事的责任：
1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
2、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。第二十一条 监事的责任：
1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会范围内）公司未经公开披露的信息。
4、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前15天以书面形式通知董事会。
5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第七章 保密措施
第二十二条 凡未经公司公开披露的信息，均属于公司需要保密的信息和内幕信息，未经董事会决议和董事长批准，任何人不得通过任何渠道向外泄露。
第二十三条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第二十四条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。
第二十五条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第八章 其 他
第二十六条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分。
第二十七条 本制度应服从于有关法律、法规、《公司章程》等规范性文件和证券交易所的《股票上市规则》，如与有关法律、法规、《公司章程》等规范性文件和证券交易所的《股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、《公司章程》等规范性文件或证券交易所的《股票上市规则》执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责制定并修改。
第二十九条 本制度经董事会批准之日起生效。
附件7.
董事候选人简历
王路顺先生，生于1950年12月，大学文化程度，高级工程师。1968年加入瓦轴厂以来，历任瓦轴厂党委秘书科科长，瓦轴厂动力处处长，瓦轴厂产品制造部部长兼厂长助理，瓦轴厂副厂长，瓦轴集团公司董事、副总经理，瓦轴股份公司董事长兼总经理，现任瓦轴集团公司董事长兼总经理、瓦轴股份公司董事长。
江忠元先生，生于1952年9月，大学专科文化程度。历任大连市经委优化办副处长、处长，瓦房店轴承集团有限责任公司副董事长、副总经理，现任瓦房店轴承集团有限责任公司副董事长、常务副总经理。
邵阳先生，1966年11月出生。1987年毕业于沈阳航空学院，大学学历。1987年参加工作入瓦房店轴承厂，工程师，曾历任瓦轴技术监督科科长，技术中心主任助理，技术开发部部长、瓦轴集团公司总经理助理、副总工程师等职，现任瓦轴股份公司总经理。
高永洋先生，生于1953年5月，大学文化程度，经济师。1978年加入瓦轴厂以来，历任瓦房店华美轴承有限公司总经理，瓦房店宏达等速万向节有限公司总经理，现任瓦轴股份公司董事、副总经理。
张兴海先生，生于1968年10月，大学文化程度，高级会计师。1991年加入瓦轴厂以来，历任瓦轴厂财务处稽查科科长，瓦轴集团公司物资供应总公司总经理助理，瓦轴股份公司财务部部长助理，瓦轴股份公司副总会计师，现任瓦轴股份公司总会计师兼董事会秘书。
苏绍礼先生，生于1951年7月，大专文化程度，经济师。1968年加入瓦轴厂以来，历任瓦轴厂厂办秘书科科长，瓦轴厂标准计量处处长，瓦轴厂生产管理处处长，瓦轴厂总调度室副总调度长，瓦轴有限公司质检处处长，认证办主任，经营管理部部长，现任瓦轴股份公司投资证券部部长。
斯坦·威汀先生，哥德堡技术大学工程硕士。1971年加入SKF公司，历任SKF车加工部、热处理部、服务和维修部经理，SKF印度公司、奥地利公司副董事总经理，Lidkoping机床公司、SKF瑞典公司董事总经理，SKF球面滚子轴承部部长，现任斯凯孚（中国）投资有限公司总经理。
唐裕荣先生：生于1962年，大专文化程度，机电工程师。1989年加入SKF为销售经理，现任SKF中国有限公司董事总经理。
贵立义先生：1943年8月生人，法学硕士学位，教授，曾任山西省翼城县县委办公室干事、秘书，后继续深造硕士学位，毕业后至今任教于东北财经大学法律系，现任东北财经大学法律系教授，兼任大连市人大代表、大连市人大法制委员会委员，大连市政府法律顾问，中共大连市委、市政府咨询委员会委员，市仲裁委员会委员、仲裁员，市中级人民法院监督员，市检察员专家委员会委员，市法学会学术委员会主任委员，大连市双护律事务所律师，大商集团股份有限公司独立董事，拥有丰富的法律知识。
武春友先生：1945年12月生人，研究生班，教授职称，1980年始任大连理工大学教师，现任大连理工大学管理学院院长，兼任国家教委管理类教学指导委员会委员、中国高校价值工程研究会会长、大连市企业管理咨询研究会会长，辽河金马油田股份有限公司独立董事。
李延喜先生：1970年1月生人，技术经济与管理博士，CPA，会计副教授职称。1988年开始在大连理工大学先后攻读本科、硕士及博士，本科毕业后担任该校教师，现任该校管理学院财务管理研究所所长。1997年3月始先后兼职国信证券大连营业部部门经理、大连科技风险投资有限公司部门经理，大连科技风险投资有限公司董事，现兼职大连理工大学科技园大厦董事兼秘书，大连海华资产评估有限公司副主任。
张丽女士：1960年3月16日生人，经济学学士，会计学教授职称，自1983年8月开始担任江苏理工大学管理学院教师，现任大连职业技术学院教师。自1993年1月开始先后兼职大连山泰科技股份有限公司总经济师、大连第一服装厂财务顾问、大连市企业管理干部培训领导小组副教授、大连理工大学管理学院副教授。
