致：瓦房店轴承股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股 东大会规范意见》（2000年修订）等有关法律、法规的规定，本所与瓦房店轴承股 份有限公司（以下简称公司）签订了《聘请常年法律顾问合同》，指派律师包敬欣 出席了公司2002年6月15日召开的2001年度股东大会， 并就公司本次股东大会的召 开和召集程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序等重要事 项的合法性出具法律意见书。

    本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件予以公告， 并依法对其法律意见承担法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司提 供的与出具本法律意见书有关的所有文件材料和证言进行了审查验证，现出具法律 意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    本次股东大会系由公司董事会召集，会议通知已于2002年5月16 日刊载于《证 券时报》、《香港商报》和英文报纸《大公报》上，公告的刊登日期距本次股东大 会召开日期业已超过三十日。公司本次股东大会由公司董事长主持，大会审议的事 项与会议通知中列举的事项一致。

    经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司章程》 及有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席公司本次股东大会股东及股东代理人共2 人，代表股份26,500 万 股，占 公司股本总额的80.30％，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会。

    本所律师验证了出席会议的股东和股东代理人的身份证件、授权委托书、法定 代表人身份证明及公司的股东名册等相关证件和材料，证实上述股东及股东代理人 具备出席本次股东大会的资格。

    三、本次股东大会的表决程序

    公司本次股东大会对通知中列明的事项逐项进行了审议，采用记名投票的表决 方式进行了逐项表决。会议审议通过了以下事项：

    1.公司2001年度报告和年度报告摘要；

    2.公司2001年度董事会报告；

    3.公司2001年度监事会报告；

    4.公司2001年度财务决算报告；

    5.公司2001年度利润分配方案及预计2002年度利润分配政策；

    6.关于公司章程修改的议案；

    7.公司2002年生产经营计划、财务预算、应收帐款议案；

    8.聘请境内、外会计师事务所及报酬议案；

    9.聘任独立董事的议案；

    10.宋明东、张佐刚辞去董事职务的议案；

    11.独立董事津贴及其支付方式议案；

    12.关于调整公司董事会人数的议案。

    以上议案均经出席会议股东及股东代表所持表决权半数以上通过，其中《关于 修改章程的议案》经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。根据法律、法规 及《公司章程》规定，上述表决结果合法、有效。

    经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《 公司章程》的规定，其表决结果合法有效。

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法 规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；股东大会的表 决程序合法有效。