本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    瓦轴股份公司临时董事会于2002年5月14日上午9：00 ， 在瓦轴集团办公大楼 309会议室召开，应到会董事14人，实到8人，有6人委托代表出席了会议， 公司监 事会2名代表列席了会议。经过讨论，形成如下决议：

    1、审议并一致通过关于宋明东、张佐刚辞去董事的议案；

    2、审议并一致通过关于提名独立董事候选人议案；

    3、审议并一致通过2002年－2003年董事会人数调整议案；

    根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的要求，结合公司的实际情 况，拟在2002年—2003年间对董事会人数进行调整。即在2003年6 月召开的股东大 会之前，公司董事会由14名董事组成，设董事长1人，副董事长2人；2003年6 月公 司股东大会之后，公司董事会由12名董事组成，设立董事长1人，副董事长2 人。

    此议案须经2002年6月召开的公司股东大会批准。

    股东大会批准后，有关的公司章程修改和相关事宜办理，授权斯坦·威汀先生 和苏绍礼先生，在2003年6月股东大会召开前完成。

    4、审议并一致通过关于公司章程修改议案；

    5、审议关于独立董事津贴及其支付方式议案；

    与会董事一致同意独立董事津贴的支付方式；以10票同意，4票反对， 多数通 过了独立董事年度津贴为36,000元人民币(其中包括应该缴纳的个人所得税)。

    以上议案须经2001年度公司股东大会批准。

    6、审议并一致通过关于召开2001年度股东大会的议案。