本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    瓦房店轴承股份有限公司第四届董事会第三次会议于2007年1月26日上午9时,在瓦轴集团公司309会议室召开,会议通知于2007年1月11日以书面传真方式发出。应到会董事12人,实到10人,有2人委托代表出席会议,唐裕荣先生、马格森先生委托苏绍礼先生出席,公司部分监事和高管人员列席了会议,会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经过讨论,形成如下决议：

    1、以12票同意、0票反对、0票弃权,审议并一致通过了公司2006年度经营工作报告；

    2、以12票同意、0票反对、0票弃权,审议并一致通过了关于变更公司经营期限和注册资本的议案；(详见附件1)

    企业法人营业执照中的经营期限变更为三十年(即自2007年3月21日至2037年3月20日)；注册资本变更为40,260万元。

    3、以12票同意、0票反对、0票弃权,审议并一致通过了关于修改公司章程的议案；(详见附件2)

    4、以12票同意、0票反对、0票弃权,审议并一致通过了关于召开2007年度第一次临时股东大会的议案。

    上述通过的议案中,第2项、第3项议案需提交2007年第一次临时股东大会批准。

    瓦房店轴承股份有限公司董事会

    2007年1月26日

    附件1：

    关于变更公司经营期限和注册资本的议案

    目前,公司企业法人营业执照中的经营期限为十年,即自1997年3月20日至2007年3月20日,注册资本为330,000,000元。现企业法人营业执照的经营期限即将到期,故应对公司企业法人营业执照中经营期限做出相应变更。另外,根据公司2006年度第一次临时股东大会的决议,公司进行了资本公积金转增股本,公司总股本增至40,260万股,因此公司企业法人营业执照中的注册资本也应做出相应变更。具体变更如下：

    企业法人营业执照中的经营期限为三十年(即自2007年3月21日至2037年3月20日)；注册资本为40,260万元。附件2：

    关于修改公司章程的议案

    由于公司目前《营业执照》的经营期限截止日为2007年3月20日,以及资本公积金转增股本的实际情况,依据《公司法》的规定和大连市工商局的要求,现对《瓦房店轴承股份有限公司章程》(以下简称《章程》)部分条款进行修订,具体如下：

    一、《章程》第三条增加一款作为第二款,内容如下：

    二零零六年十一月六日公司2006年度第一次临时股东大会批准公司资本公积金转增股本方案,境内上市外资股由130,000,000股增加至158,600,000股,转增可流通股份于二零零六年十一月二十一日上市交易。

    修改依据：公司实际情况和公司2006年度第一次临时股东大会决议。

    二、《章程》第六条修改为：

    公司注册资本为人民币402,600,000.00元。

    修改依据：公司实际情况。

    三、《章程》第七条修改为：

    公司营业期限为三十年。

    修改依据：公司实际情况及大连市工商行政管理局的规定。

    四、《章程》第十九条修改为：

    公司发起人为瓦房店轴承集团有限责任公司,上市时认购的股份数为200,000,000股。二零零六年十一月二十一日公司实施资本公积金转增股本后,国有控股股东瓦房店轴承集团有限责任公司持有的股份数增加至244,000,000股,占公司普通股总数的60.6%。

    修改依据：公司实际情况和公司2006年度第一次临时股东大会决议。

    五、《章程》第二十条修改为：

    公司股份总数为402,600,000股,均为普通股。

    修改依据：公司实际情况和公司2006年度第一次临时股东大会决议。

    六、《章程》第四十八条修改为：

    公司召开股东大会,应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。股东大会审议事项涉及本章程第九十二条所列事项的,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。修改依据：《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》。