本公司及全体董事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、公司资本公积金转增股本方案已经于2006年11月6日召开的2006年度第一次临时股东大会审议通过。

    二、资本公积金转增股本方案

    本次资本公积金转增股本以2006年第三季度公司总股本33,000万股为基数，以2006年9月30日经审计的财务报告为依据，向全体股东每10股转增2.2股。将股本总额由33,000万股增加至40,260万股，共增加股本7,260万股。其中瓦轴集团公司拥有的法人股由20,000万股增加至24,400万股，占总股本的60.6%；境内上市的外资股由13,000万股增加至15,860万股，占股本总额的39.4%。

    三、股权登记日、除权日、转增可流通股份上市日

    B股最后交易日：2006年11月15日

    除权日：2006年11月16日

    股权登记日：2006年11月20日

    转增可流通股份上市日：2006年11月21日

    四、资本公积金转增股本对象

    截止2006年11月20日(B股最后交易日2006年11月15日)下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

    五、转增股本办法：

    本次资本公积金转增的股份于2006年11月20日直接记入到各股东证券账户。若B股股东于2006年11月20日办理“瓦轴B”股份转托管的，其转增的股份仍在原托管券商或托管银行处领取。

    六、本次资本公积金转增股份起始交易日为2006年11月21日。

    七、股本变动结构表

                                      本次变动前          本次转增股本        本次变动后
                                  股本数量       比例         数量        股本数量      比例
    一、未上市流通股份          200,000,000      60.6%     44,000,000    244,000,000    60.6%
      其中：
      国家拥有股份(瓦轴集团)    200,000,000      60.6%     44,000,000    244,000,000    60.6%
    二、已上市流通股份
    1、人民币普通股
    2、境内上市的外资股         130,000,000      39.4%     28,600,000    158,600,000    39.4%
    3、境外上市的外资股
    4、其他
    三、股份总数                330,000,000       100%     72,600,000    402,600,000    100%

    八、实施资本公积金转增股本后每股收益变化(2006年1-9月)

    项目       转增股本前   转增股本后
    每股收益       0.09元       0.07元

    九、咨询机构：瓦房店轴承股份有限公司投资证券部

    咨询地点：瓦房店市北共济街一段1号

    咨询电话：0411-85509888-2308、3373

    咨询传真：0411-85500794

    联系人：苏绍礼先生、柯馨女士

    十、备查文件：

    公司2006年度第一次临时股东大会决议及公告。

    

瓦房店轴承股份有限公司董事会

    2006年11月9日