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一、 重要提示：
本次股东大会议召开期间，议案六之第1项《资金贷与他人作业程序》未获得股东大会通过；未有增加或变更议案的情况。
二、 会议召开的情况：
1、召开时间：2005年5月27日(周五)
2、召开地点：厦门市悦华酒店国际会议厅
3、召开方式：现场投票
4、召集人 ：公司董事会
5、主持人 ：蔡渊松董事长
6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，
三、 会议的出席情况：
1、出席的总体情况：
股东(代理人) 10 人、代表股份: 751,891,856 股、占上市公司有表决权总股份74.35 %。
其中公司的控股股东：EUPA INDUSTRY CORPORATION LIMITED的股份共计有295,168,913股，包括法人股和流通股，其中可上市流通股为101,125,388股，未上市流通股为194,043,525股。全部授权罗青兴先生一人全权代为表决。
2、社会公众股股东出席情况：
社会公众股股东(代理人) 8 人、代表股份115,094,738 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数30.74 %。其中，现场出席股东大会的社会公众股股东 8 人、代表股份 115,094,738 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数30.74 %。
3、外资股股东出席情况：
外资股股东(代理人) 10 人、代表股份 751,891,856 股，
占公司外资股股东表决权股份总数 74.35 %。
四、 提案审议和表决情况：
议案一：审议2004年度董事会工作报告
1、总的表决情况：
同意 751,891,856 股，占出席会议所有股东所持表决权 100 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意115,094,738 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100 %；
反对 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0 %。
3、外资股股东的表决情况：
同意 751,891,856 股，占出席会议外资股股东所持表决权 100 %；
反对 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0 %。
4、表决结果：表决通过。
议案二：审议2004年度监事会工作报告
1、总的表决情况：
同意 751,891,856 股，占出席会议所有股东所持表决权 100 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %。
2、社会公众股股东(不包含持有境外上市流通股的股东)的表决情况：
同意115,094,738 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100 %；
反对 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0 %。
3、外资股股东的表决情况：
同意 751,891,856 股，占出席会议外资股股东所持表决权 100 %；
反对 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0 %。
4、表决结果：表决通过。
议案三：审议公司2004年度财务决算方案
1、总的表决情况：
同意 751,891,856 股，占出席会议所有股东所持表决权100 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意115,094,738 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；；
反对 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 %；
弃权 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 %。
3、外资股股东的表决情况：
同意 751,891,856 股，占出席会议外资股股东所持表决权100 %；
反对 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0 %。
4、表决结果：表决通过。
议案四：审议公司2004年度利润分配方案
1、总的表决情况：
同意 751,891,856 股，占出席会议所有股东所持表决权100 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意115,094,738 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 %；
弃权 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 %。
3、外资股股东的表决情况：
同意 751,891,856 股，占出席会议外资股股东所持表决权 100 %；
反对 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0 %。
4、表决结果：表决通过。
(1)、每10股派送红股0.7股(详见下表) 单位：元
摘 要 比率范围 实际比率 金 额 备注
期初未分配盈余 42,725,774
本期税后净利 38,621,206 每10股派发红股0.7分配项目
"提法定公积金 10% 10% 3,733,741 股。
本年度可供分配盈余 77,613,239
1.公益金，奖励基金 5%-10% 5% 1,866,871
2.任意盈余公积金
3.分红基金 96.91% 70,785,914
期末未分配盈余 4,960,454
(2)、任意盈余公积金转增股本每10股转增0.3股(详见下表)
单位：元
摘 要 金 额 备 注
期初任意盈余公积 46,728,388
"加：来自2004年度盈余分配数(增加)"
至2004年12月31日任意盈余公积 46,728,388 任意盈余公积转增股分配说明：
减：转增资每10股无偿配发0.3股 30,336,820 本每10股转增0.3股
"转增资分配后期初任意盈余公积余额 16,391,567
"分配后任意盈余公积余额 16,391,567
*公司将依除权基准日深圳登记公司股东名册为基准派发红股及任意盈余公积
金转增的股份。
*除权基准日另行通知。
议案五：审议公司章程修订案
(一)、章程修订案
1、总的表决情况：
同意751,891,856 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；
反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意115,094,738股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；
反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；
弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。
3、外资股股东的表决情况：
同意 751,891,856 股，占出席会议外资股股东所持表决权 100 %；
反对 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0 %。
4、表决结果：表决通过。
(二)、章程附件一《股东大会议事规则》修订案
1、总的表决情况：
同意751,891,856 股，占出席会议所有股东所持表决权100 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意115,094,738 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 %；
弃权 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 %。
3、外资股股东的表决情况：
同意751,891,856 股，占出席会议外资股股东所持表决权100 %；
反对 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0 %。
4、表决结果：表决通过。
(三)、章程附件二《董事会议事规则》修订案
1、总的表决情况：
同意 751,891,856 股，占出席会议所有股东所持表决权 100 %；
反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %；
弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意115,094,738 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 %；
弃权 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 %。
3、外资股股东的表决情况：
同意751,891,856 股，占出席会议外资股股东所持表决权100 %；
反对 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0 %。
4、表决结果：表决通过。
(四)、章程附件三《监事会议事规则》修订案
1、总的表决情况：
同意 751,891,856 股，占出席会议所有股东所持表决权 100 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意 115,094,738 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；
弃权 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0%。
3、外资股股东的表决情况：
同意 751,891,856 股，占出席会议外资股股东所持表决权100 %；
反对 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0 %。
4、表决结果：表决通过。
议案六：审议公司内部控制制度
(一)、资金贷与他人作业程序
1、总的表决情况：
同意 13,969,350 股，占出席会议所有股东所持表决权1.9 %；
反对 737,922,506 股，占出席会议所有股东所持表决权98.1 %；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意 13,969,350 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权12.14%；
反对101,125,388 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权87.86%；
弃权 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 %。
3、外资股股东的表决情况：
同意 13,969,350 股，占出席会议外资股股东所持表决权 1.9 %；
反对 737,922,506 股，占出席会议外资股股东所持表决权 98.1 %；
弃权 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0 %。
4、表决结果：表决未获通过
(二)、背书保证作业程序
1、总的表决情况：
同意 751,891,856 股，占出席会议所有股东所持表决权100 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意 115,094,738 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0%；
弃权 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 %。
3、外资股股东的表决情况：
同意 751,891,856 股，占出席会议外资股股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0 %。
4、表决结果：表决通过。
议案七：审议第四届董事会任期届满改选议案(含薪酬)
(一)、选举董事：蔡渊松
1、总的表决情况：
同意751,891,856 股，占出席会议所有股东所持表决权100 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权0 %；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意 115,094,738 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；
弃权 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。
3、外资股股东的表决情况：
同意751,891,856 股，占出席会议外资股股东所持表决权 100 %；
反对 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0 %。
4、表决结果：表决通过。
(二)、选举董事：庄兴
1、总的表决情况：
同意 751,891,856 股，占出席会议所有股东所持表决权100 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意 115,094,738 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 %；
弃权 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。
3、外资股股东的表决情况：
同意 751,891,856 股，占出席会议外资股股东所持表决权 100 %；
反对 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0%。
4、表决结果：表决通过
(三)、选举董事：杨文芳
1、总的表决情况：
同意 751,891,856 股，占出席会议所有股东所持表决权100 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意115,094,738 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 %；
弃权 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 %。
3、外资股股东的表决情况：
同意 751,891,856 股，占出席会议外资股股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0 %。
4、表决结果：表决通过
(四)、选举董事：张可大
1、总的表决情况：
同意 751,891,856 股，占出席会议所有股东所持表决权 100 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意 115,094,738 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；
弃权 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。
3、外资股股东的表决情况(适用有发行境内、境外上市外资股的公司)：
同意 751,891,856 股，占出席会议外资股股东所持表决权100 %；
反对 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0 %。
4、表决结果：表决通过
(五)、选举独立董事：韦俊贤
1、总的表决情况：
同意 751,891,856 股，占出席会议所有股东所持表决权100 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意 115,094,738 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；
弃权 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。
3、外资股股东的表决情况：
同意 751,891,856 股，占出席会议外资股股东所持表决权100 %；
反对 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0 %。
4、表决结果：表决通过
(六)、选举独立董事：何经华
1、总的表决情况：
同意 751,891,856 股，占出席会议所有股东所持表决权 100 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意 115,094,738 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；
弃权 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决 0%。
3、外资股股东的表决情况：
同意 751,891,856 股，占出席会议外资股股东所持表决权 100 %；
反对 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0 %。
4、表决结果：表决通过
(七)、选举独立董事：萧峰雄
1、总的表决情况：
同意 751,891,856 股，占出席会议所有股东所持表决权 100 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意 115,094,738 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；
弃权 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。
3、外资股股东的表决情况：
同意 751,891,856 股，占出席会议外资股股东所持表决权100 %；
反对 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0 %。
4、表决结果：表决通过。
4(八)、董事长薪酬：人民币5000元/月。
1、总的表决情况：
同意 751,891,856 股，占出席会议所有股东所持表决权 100 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意 115,094,738 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；
弃权 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。
3、外资股股东的表决情况：
同意 751,891,856 股，占出席会议外资股股东所持表决权100 %；
反对 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0 %。
4、表决结果：表决通过。
(九)、董事薪酬：人民币3000元/月。
1、总的表决情况：
同意 751,891,856 股，占出席会议所有股东所持表决权100 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意 115,094,738 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；
弃权 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。
3、外资股股东的表决情况：
同意 751,891,856 股，占出席会议外资股股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0 %。
4、表决结果：表决通过。
(十)、独立董事薪酬：RMB 10万元/年，按季度支付；另参加会议之交通费、 差旅费、通讯及其它依公司相关规定报销。
1、总的表决情况：
同意 751,891,856 股，占出席会议所有股东所持表决权100 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意 115,094,738 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；
弃权 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。
3、外资股股东的表决情况：
同意 751,891,856 股，占出席会议外资股股东所持表决权 100 %；
反对 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0 %。
4、表决结果：表决通过。
议案八：审议第四届监事会任期届满改选议案(含薪酬)
(一)、选举股东代表监事：周仲庚
1、总的表决情况：
同意 751,891,856 股，占出席会议所有股东所持表决权 100 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意 115,094,738 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；
弃权 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。
3、外资股股东的表决情况：
同意 751,891,856 股，占出席会议外资股股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0 %。
4、表决结果：表决通过。
(二)、选举股东代表监事：刁维仁
1、总的表决情况：
同意 751,891,856 股，占出席会议所有股东所持表决权 100 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意 115,094,738 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 %；
弃权 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 %。
3、外资股股东的表决情况：
同意 751,891,856 股，占出席会议外资股股东所持表决权100 %；
反对 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0 %。
4、表决结果：表决通过。
(三)、职工代表监事薪酬：人民币2000元/月
1、总的表决情况：
同意 751,891,856 股，占出席会议所有股东所持表决权100 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意 115,094,738 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 %；
弃权 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 %。
3、外资股股东的表决情况：
同意 751,891,856 股，占出席会议外资股股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0%；
弃权 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0 %。
4、表决结果：表决通过。
(四)、股东代表监事周仲庚薪酬：人民币2.4万元/年，按季度支付；
1、总的表决情况：
同意751,891,856 股，占出席会议所有股东所持表决权 100 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意 115,094,738 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 %；
弃权 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 %。
3、外资股股东的表决情况：
同意 751,891,856 股，占出席会议外资股股东所持表决权100 %；
反对 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0 %。
4、表决结果：表决通过。
(五)、股东代表监事刁维仁薪酬：人民币10万元/年，按季度支付；
1、总的表决情况：
同意 751,891,856 股，占出席会议所有股东所持表决权 100 %；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意 115,094,738 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 %；
弃权 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0 %。
3、外资股股东的表决情况：
同意 751,891,856 股，占出席会议外资股股东所持表决权100 %；
反对 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权0 %；
弃权 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权 0 %。
4、表决结果：表决通过。
议案九：审议续聘德勤华永会计师事务所有限公司议案
1、总的表决情况：
同意 751,891,856 股，占出席会议所有股东所持表决权 100%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %；
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 %。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意 115,094,738 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%；
弃权 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0%。
3、外资股股东的表决情况：
同意 751,891,856 股，占出席会议外资股股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权0 %；
弃权 0 股，占出席会议外资股股东所持表决权0 %。
4、表决结果：表决通过。
议案十：审议2005年度预计日常关联交易
公司的关联股东在表决此案时已全部回避，未参与表决。由非关联股东进行表决。
1、总的表决情况：
同意 7,017,892 股，占出席会议所有非关联股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议所有非关联股东所持表决权0 %；
弃权 0 股，占出席会议所有非关联股东所持表决权0 %。
2、社会公众股股东的表决情况：
同意7,017,892股，占出席会议社会公众股非关联股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议社会公众股非关联股东所持表决权0%；
弃权 0 股，占出席会议社会公众股非关联股东所持表决权0%。
3、外资股股东的表决情况：
同意7,017,892 股，占出席会议外资股非关联股东所持表决权100%；
反对 0 股，占出席会议外资股非关联股东所持表决权 0%；
弃权 0 股，占出席会议外资股非关联股东所持表决权 0%。
4、表决结果：表决通过。
五、律师出具的法律意见：
本次股东大会由晟典律师事务所陈利民律师出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及公司章程的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
特此公告！
厦门灿坤实业股份有限公司
董事会
2005年5月27日
晟典律师事务所关于厦门灿坤实业股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书
致：厦门灿坤实业股份有限公司
晟典律师事务所(下称"本所")接受厦门灿坤实业股份有限公司(下称"公司")的委托，委派律师出席了公司于2005年5月27日召开的2004年度股东大会(即2005年股东常会，下称"本次股东大会")，并根据《中华人民共和国公司法》(下称"《公司法》")、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(下称"《规范意见》")、《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》(下称"《上市规则》")以及公司章程的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1、本次股东大会由董事会召集，公司董事会于2004年4月20日召开了2005年第三次会议并作出决议，通过了相关议案，决定召开本次股东大会。
2、公司召开本次股东大会的董事会决议、股东大会通知及有关的议案内容，已于2004年4月22日在境内的《证券时报》上予以公告，同时在中国证监会指定信息披露网站-巨潮资讯网上公告，于2005年4月23日在香港《新报》上予以公告。公告日期距本次股东大会召开日期的间隔已满30日。
经审查，上述股东大会通知中列明了会议召开的时间、地点、方式、会议审议的议题，明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名，并充分、完整地披露了所有议案的具体内容，符合《上市规则》及公司章程的有关规定。
3、本所律师注意到，公司在香港《新报》公告上述董事会决议、股东大会通知及有关议案内容的日期，较其在境内《证券时报》公告的日期延迟一日。根据公司向深圳证券交易所作出的书面解释，公司在相关公告于2005年4月21日经深圳证券交易所审核后，已依规定及时送香港《新报》安排在2005年4月22日进行披露，由于公司所委托的香港广告公司以计算机当机延迟完稿原因导致脱稿，而延迟一日在香港《新报》披露。本所律师认为，公司在香港《新报》延迟披露，但其公告日期距本次股东大会召开日期的间隔仍满30日，因而不会影响本次股东大会通知程序的合法性。
据此，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》及公司章程的有关规定。
二、本次股东大会的召开程序
1、根据出席本次股东大会的股东签名册及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代理人10人，有关的授权委托书已于本次股东大会召开前24小时备置于公司住所。
2、出席本次股东大会的股东及股东代理人均在公司制作的签名册上签署；经验证，出席本次股东大会的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。
3、本次股东大会如期于2005年5月27日上午9:00在厦门市悦华酒店会议室召开，其召开时间、地点与本次股东大会延期通知中指明的时间、地点一致。
4、公司董事长担任本次股东大会的会议主席，有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东或股东代理人。
据此，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《规范意见》及公司章程的有关规定。
三、出席本次股东大会人员的资格
1、股东及股东代理人
出席公司本次股东大会的股东10人，其中，非上市外资股股东2人，代表股份636,797,118股，境内上市外资股股东8人，代表股份115,094,738股，共计751,891,856股，占公司总股本1,011,227,343股的74.35%。(注：股东优柏工业有限公司共持有295,168,913股，其中101,125,388股为境内上市外资股)
经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》及公司章程的有关规定。
2、董事、监事及高级管理人员
出席本次股东大会的董事6人(其中，独立董事2人)，监事2人，高级管理人员2人。
四、本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会对列入会议通知中的所有议案进行了审议，并采取记名方式进行了表决，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
2、本次股东大会按照公司章程规定的程序进行了监票、计票，并当场公布了表决结果，其中：
(1) 议案一至议案五、议案六之第2项、议案七至议案九均依照法定程序获得通过，议案六之第1项未获股东大会通过；
(2) 议案七、议案八有关董事、监事换届选举的议案，分别以逐项表决的方式获得通过；
(3) 议案十有关公司2005年预计日常关联交易的议案，在关联股东回避的情况下获得通过。
本次股东大会上，没有股东对表决结果提出异议，表决结果符合有关的规定。
3、本次股东大会的表决结果已载入会议纪录，股东大会决议由出席本次股东大会的公司董事签名，会议记录由出席本次股东大会的公司董事及记录人签名，由董事会秘书保存。
综上所述，本所认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及公司章程的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本2份、副本2份，正本与副本具有同等的法律效力。
晟典律师事务所
经办律师：陈利民
二○○五年五月二十七日
