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厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2005年3月31日用E-mail方式发出召开2005年第三次董事会会议通知，会议于2005年4月20日在漳州灿坤实业有限公司视讯会议室召开，会议应到董事7人，实际出席会议的董事7人，公司的监事和高管人员列席了会议。会议的召开程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。本次董事会经逐项审议表决，全票通过如下议案：
1、董事会2004年年度工作报告
2、公司《2004年年度报告》及年度报告摘要；
3、关于推荐第五届董事会董事和独立董事候选人及薪酬议案；
(候选人简历详见附件一)
(1)董事候选人：蔡渊松、庄兴、杨文芳、张可大
(2)董事薪酬：
董事长：RMB 5000元/月
董 事：RMB 3000元/月
(3)独立董事候选人：韦俊贤、何经华、萧峰雄。公司独立董事候选人须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
(4)独立董事薪酬：RMB 10万元/年，按季度支付；另参加会议之交通费、差旅费、通讯及其它依公司相关规定报销。
本公司第四届董事会成员之任期于2005年5月20日届满，故延长其执行董事职务至改选之董事就任时为止。
4、公司章程修订案
(1)章程修订案 (具体内容详见附件二)
(2)章程附件-股东大会议事规则修订案(具体内容详见附件三)
(3)章程附件-董事会议事规则修订案
(具体内容详见附件四)
5、公司2004年财务决算方案：
公司2004年度主营业务收入6,692,236千元人民币；同比增长59.16%；净利润40,420千元人民币;同比下降67.30.%。
6、公司2004年度的利润分配方案：
(1)、每10股派送红股0.7股(详见下表) 单位：元
摘 要 比率范围 实际比率 金 额 备注
期初未分配盈余 42,725,774
本期税后净利 38,621,206
提法定公积金 10% 10% 3,733,741
本年度可供分配盈余 77,613,239
每10股派发红股0.7
分配项目
股。
1.公益金，奖励基金 5%-10% 5% 1,866,871
2.任意盈余公积金
3.分红基金 96.91% 70,785,914
期末未分配盈余 4,960,454
(2)、任意盈余公积金转增股本每10股转增0.3股(详见下表) 单位：元
摘 要 金 额 备 注
期初任意盈余公积 46,728,388
加：来自2004年度盈余分配数(增加)
至2004年12月31日任意盈余公积 46,728,388
任意盈余公积转增股
分配说明：
本每10股转增0.3股
减：转增资每10股无偿配发0.3股 30,336,820
转增资分配后期初任意盈余公积余额 16,391,567
分配后任意盈余公积余额 16,391,567
*公司将依除权基准日深圳登记公司股东名册为基准派发红股及任意盈余公积金转增的股份。
*除权基准日另行通知。
7、2005年度预计日常关联交易
关联董事蔡渊松、庄兴、张可大回避了此议案的表决，由其它非关联董事表决通过。
8、 续聘德勤华永师事务所有限公司议案
续聘德勤华永师事务所为公司2005年度负责审计业务的会计师事务所。
9、 提请召开公司2004年年度股东大会：
时间：2005年5月27日(星期五)上午9:00整
地点：中国厦门市悦华酒店
(具体内容详见本司2004年度股东大会会议通知)
上述第1、3、4、5、6、7、8共七项议案，尚需提交公司2004年度股东大会进行审议。临时动议：
公司第四届董事会独立董事刘顺仁先生在今年任期届满后，将不再担任公司的独立董事，公司基于刘顺仁先生的专业知识和业务能力，决定聘请刘顺仁先生为公司的项目咨询顾问，希望借助刘先生的专业知识和能力来继续协助公司的日常营运。
特此公告！
厦门灿坤实业股份有限公司
董事会
2 005年4月20日
附件一：
第五届董事会董事、独立董事候选人简历
蔡渊松：
男，1956年10月出生，毕业于美国明尼苏达州曼彻州立大学企业管理学专业、复旦大学EMBA，为本公司的共同创办人之一；曾任台湾灿坤实业股份有限公司家电部经理、研发部经理、集团总经理、本公司总经理、现任本公司第四届董事会董事长。
庄兴：
男，1954年11月出生，毕业于台湾高雄工专，台湾大学EMBA，曾任台湾灿坤实业股份有限公司副总经理、总经理、现任台湾灿坤执行董事、本公司第四届董事会董事。
张可大：
男，1960年11月出生，毕业于美国WOODBURY大学，曾任台湾灿坤实业股份有限公司贸易部经理，现任台湾灿坤实业股份有限公司营运部副总经理、本公司第四届董事会董事
杨文芳
男，1960年2月出生，毕业于台湾国立成功大学工管研究所，曾任台湾灿坤实业股份有限公司管理部经理、公司内销部总经理、公司副总经理、现任本公司董事总经理。
韦俊贤(独立董事)
男，1957年7月出生，毕业于University of Chicago财务行销统计MBA，曾任P& G U.S. AMarketing Director、宝侨家品(P&G TAI WAN)企划副总、董事长兼总经理、宝洁中国股份有限公司全球副总裁；现任雅芳有限公司亚太区策略规划副总裁
何经华(独立董事)
男，1956年5月出生，台湾国立政治大学法学硕士、马里兰大学计算机硕士、约翰霍普金斯大学工业管理硕士；曾任美国Sequent公司行销经理、美国Sybase公司主力客户总监、美国Intersolv公司行销总监、美国甲骨文马里兰州行销总销、用友软件股份有限公司总裁、美商宏道科技亚太及日本区总裁；现任Siebel Systems大中国及东亚区副总裁兼总经理。
萧峰雄(独立董事)
男，1945年4月出生，台湾文化大学经济学博士，曾任台湾环保署公害纠纷处理处、废弃物处理处处长、经建会部门计划处、经济研究处处长、主任秘书、副主任专员、中华工程公司副董事长、淡江大学财务系教授、现任淡江大学商学院院长。
附件二：公司《章程》修订案
鉴于公司于2004年6月份实施派送红股后资本额发生变更，并落实中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及深圳证券交易所于2004年12月新修订的《股票上市规则》等相关规定，拟对公司章程进行如下修改：
条文 修订前 修订后
目录 第十三章 独立董事制度 并入第五章为第四节，原第十三章取消
第六条 公司注册资本为人民币879,328,125元 公司注册资本为人民币1,011,227,343元
第二十条公司的股本结构为：普通股 公司的股本结构为：普通股1,011,227,343
879,328,125股，其中发起人持有 股，其中发起人持有636,797,118股，境内
641,671,875股，境内上市外资股股东持有上市外资股股东持有374,430,225股。
237,656,250股
第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作公司控股股东及实际控制人对公司和公司
出有损于公司和其它股东合法权益的决 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
定。 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。在原条款后面增加：
股东年会每年召开一次，并应于上一个会公司应在保证股东大会合法、有效的前提
计年度完结之后的六个月之内举行。 下，通过各种方式和途径，包括提供网络
形式的投票平台等现代化信息技术手段，
扩大社会公众股股东参与股东大会的比
例。
第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召公司召开股东大会，董事会应当在会议召
开三十日以前通知登记公司股东。 开三十日之前以公告方式通知股东。
另增加以下内容：
股东大会因故延期或取消的，公司应当在原
定召开日期五个交易日之前发布通知，说明
延期或取消的具体原因。延期召开股东大会
的，公司应当在通知中公布延期后的召开日
期。
股东大会召开前修改提案或年度股东大会
增加提案的，公司应当在规定时间内发出股
东大会补充通知，披露修改后的提案内容或
者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比
例和新增提案的内容。
若有提案取消的；应在股东大会召开日期
五个交易日之前发布取消提案的通知，说
明取消提案的具体原因。
另具有第六十五条“须经参加表决的社会
公众股股东所持表决权的半数以上通过，
方可实施或提出申请”事项规定的情形时，
公司发布股东大会通知后，应当在股权登
记日后三日内再次公告股东大会通知。
第四十八条股东会议的通知包括以下内容： 股东会议的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点、方式和会议召集
(二)提交会议审议的事项； 人；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权(二)提交会议审议的事项；
出席股东大会，也可以委托代理人出席会(三)以明显的文字说明：全体股东均有权
议和参加表决，该股东代理人不必是公司出席股东大会，也可以委托代理人出席会议
的股东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 东；
日； (四)有权出席股东大会股东的股权登记
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；日；
(六)会务常设联系人姓名，电话号码。(五)现场股东大会会议登记方法；
(六)投票代理委托书的送达时间和地点；
(七)会务常设联系人姓名，电话号码等；
(八)授权委托书内容。
(九)采用网络方式投票的投票程序。
具体格式要求参见深圳证券交易所《上市公
司信息披露工作备忘录》2005年第6号-股
东大会通知格式指引；
同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨
论的事项作出合理判断所必需的其它数
据。-增加
第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托在原条款后面增加以下内容：
代理人代为出席和表决。股东应当以书面董事会、独立董事和符合相关规定条件的
形式委托代理人，由委托人签署或者由其股东可以向公司股东征集其在股东大会上
以书面形式委托的代理人签署；委托人为的投票权。投票权征集应采取无偿的方式
法人的，应当加盖法人印章或者由其正式进行，并应向被征集人充分披露信息。
委托的代理人签署。
第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出特别决议之后增加相关内容
股东大会作出普通决议，应当由出席股东具体如下：
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
的二分之一以上通过。 会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东三分之二以上通过；(或须经参加表决的社
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权会公众股股东所持表决权的半数以上通过，
的三分之二以上通过。 方可实施或提出申请)-增加
第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过： 增加社会公众股股东表决内容
(一)公司增加或者减少注册资本； 修订后内容如下：
(二)发行公司债券； 下列事项由股东大会以特别决议通过；其
(三)公司的分立、合并、解散和清算； 中第五条至第十条须经参加表决的社会公
(四)公司章程的修改； 众股股东所持表决权的半数以上通过，方
(五)回购本公司股票。 可实施或提出申请：
(一)公司增加或者减少注册资本
(六)公司章程规定和股东大会以普通决
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其它事项。 (三)公司章程的修改；
(四)公司章程规定和股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其它事项
(五)回购本公司股票
(六)发行可转换公司债券、向原有股东配
售股份(但具有实际控制权的股东在会议前
承诺全额认购的除外)
(七)重大资产重组，购买的资产总价较所购
买资产经审计的账面净值溢价达到或超过
20%的；
(八)股东以其持有的公司股权偿还其所欠
公司的债务；
(九)对公司有重大影响的附属企业到境外
上市；
(十)在公司发展中对社会公众股股东利益
有重大影响的相关事项。
第六十八条股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会现场采取记名方式投票表决。采用
网络方式投票的，根据网络投票表决规定进
行投票。
第六十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两股东大会现场对每一审议事项的表决投票，
名股东代表和一名监事参加清点，并由清应当至少有两名股东代表和一名监事参加
点人代表当场公布表决结果。 清点，并由会议主持人当场公布表决结果。
第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会 只召开现场股东大会的，由会议主持人根据
的决议是否通过，并应当在会上宣布表决表决结果决定股东大会的决议是否通过，并
结果。决议的表决结果载入会议记录。 应当在会上宣布表决结果。同时通过网络投
票表决的，主持人在会上只公布现场的表决
结果，网络投票的表决结果由提供公司股东
大会网络投票服务的协议方根据网格投票
的相关规定进行统计，并于规定时间内回复
给公司；公司根据现场和网格投票的表决结
果合并统计后决定股东大会的决议是否通
过，最终表决结果以公告方式进行。决议的
表决结果载入会议记录。
第九十四条董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
(十三)管理公司信息披露事项 (十三)管理公司信息披露事项和投资者关
系管理；
第九十七条公司取得(收购)、处分资产及资产抵押，公司取得(收购)、处分资产及资产抵押及对
依《资产取得(收购)、处分及资产抵押的外担保，依《资产取得(收购)、处分及资产
处理程序》进行，涉及关联交易的，按照抵押的处理程序》及《对外背书保证作业程
本章程第七十二条、八十三条及《深圳证序》进行，涉及关联交易的，按照本章程第
券交易所股票上市规则(2000年修订)》的七十二条、八十三条及《深圳证券交易所股
有关规定执行。 票上市规则(2004年修订)》的有关规定执
行。
第九十八条董事长由公司董事担任，以全体董事的过董事长由公司董事担任(独立董事除外)，以
半数选举产生和罢免。 全体董事的过半数选举产生和罢免。
第九十九条董事长行使下列职权： 增加第(八)项内容：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会(八)董事长在董事会闭会期间，根据董事会
会议； 的授权，行使董事会的部份职权，如决定临
(二) 督促、检查董事会决议的执行； 时报告的披露等；拥有行使风险投资、非风
(三) 签署公司股票、公司债券及其它有险投资、资产处置和签订合同(对外担保合
价证券； 同除外)事项的决定权。董事长分别行使前
(四) 签署董事会重要文件和其它应由公四项权限涉及的金额在一个会计年度内累
司法定代表人签署的其它文件； 计不得超过公司最近一期经审计的合并会
(五)行使法定代表人的职权； 计报表净资产的5%。董事长应在行使上述
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的职权后五个工作日内向董事会成员报告有
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规关情况并决定是否召开临时董事会。
定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会及股东大会授予的其它职权。
第一百零一董事会每年至少召开两次会议，由董事长董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
条 召集，于会议召开十日以前书面通知全体集，于会议召开七日以前以书面、电子邮件
董事。 或传真方式通知全体董事。
第一百零三董事会召开临时董事会会议，应当于会议董事会召开临时董事会会议，应当于会议召
条 召开十日以前以书面通知全体董事。但是开七日以前以书面、电子邮件或传真方式通
遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董
电话、传真等通讯方式随时通知召开董事事留存于公司的电话等通讯方式随时通知
会临时会议。 召开董事会临时会议。
第一百零七董事会会议应当由董事本人出席，董事因在原条款后面增加：
条 故不能出席的，可以书面委托其它董事代每名董事接受委托的人数应以两名为限。
为出席。委托书应当载明代理人的姓名，
代理事项、权限和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事会当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高
二条 高级管理人员，对董事会负责。 级管理人员，对公司和董事会负责。
第一百一十董事会秘书应当由具有大学专科以上学 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财
三条(一) 历，从事秘书、管理、股权事务等工作三务、管理、法律专业知识，具有良好的职业
年以上的自然人担任； 道德和个人品德
第一百一十董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、取消
三条(二) 金融、企业管理等方面的知识、具有良好
的个人品质和职业道德，严格遵守法律、
法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具
有良好的处理公共事务的能力；
第一百一十董事会秘书须经深圳证券交易所组织的 条款由第一百一十三条(三)改为第一百一
三条(三) 专业培训和资格考试合格，并取得深圳证十三条(二)
券交易所颁发的合格证书。
第一百一十本章程第七十八条规定不得担任公司董 修订为第一百一十三条(三)正文如下：
三条(三) 事的情形适用于董事会秘书。 有下列情形之一的人士不得担任公司的董
后附 [原文附在第一百一十三条(三)之后] 事会秘书
(1)有《公司法》第五十七条规定情形之一
的；
(2)自受到中国证监会最近一次行政处罚未
满三年的；
(3)最近三年受到证券交易所公开谴责或三
次以上通报批评的；
(4)公司现任监事；
(5)交易所认定的其它情形。
第一百一十董事会秘书的主要职责是： 董事会秘书的主要职责是：
四条 (一)准备和递交国家有关部门要求的董 (一)负责公司和相关当事人与深交所及其
事会和股东大会出具的报告和文件； 它证券监管机构之间的及时沟通和联
(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责 络；
会议的记录和会议文件、记录的保
(二)负责处理公司信息披露事务，督促公
管；
司制定并执行信息披露管理制度和重
(三)负责公司信息披露事务，保证公司信
大信息的内部报告制度，促使公司和
息披露的及时、准确、合法、真实和
相关当事人依法履行信息露披露义
完整；
务，并按规定向交易所办理定期报告
(四)保证有权得到公司有关记录和文件
和临时报告的披露工作；
的人及时得到有关文件和记录；
(三)协调公司与投资者关系，接待投资者
(五)使公司董事、监事、高级管理人员明
来访，回答投资者咨询，向投资者提
确其应当担负的责任、遵守国家有关
供公司已披露的资料；
法规、规章、政策、公司章程及深圳
(四)
证券交易所的有关规定； 按照法定程序筹备董事会会议和股东
(六)协助董事会行使职权。在董事会决议 大会，准备和提交审议的董事会和股
违反法律、法规、规章、政策、公司 东大会的文件；
章程及深圳证券交易所的有关规定 (五)参加董事会会议，制作会议记录并签
时，应当提出异议，并报告中国证监 字；
会和深圳证券交易所； (六)负责与公司信息披露有关的保密工
(七 )为公司重大决策提供咨询和建议；
作，制定保密措施，促使公司董事会
(八 )负责筹备公司推介宣传活动； 全体成员及相关知情人在有关信息正
(九 )处理公司与证券管理部门、深圳证券 式披露前保守秘密，并在内幕信息泄
交易所以及投资人之间的有关事宜； 露时，及时采取补救措施并向深圳证
(十 )负责公司的咨询服务，协调处理公司 券交易所报告；
与股东之间的相关事务和股东日常
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、
接待及信访工作；
大股东及董事、监事、高级管理人员
(十一 ) 负责管理和保存公司股东名册
持有公司股票的数据，以及董事会、
数据，保管董事印章；
股东大会的会议文件和会议记录等；
(十二 ) 公司章程和深圳证券交易所上
(八)协助董事、监事和高级管理人员了解
市规则所规定的其它职责。
信息披露相关法律、法规、规章、公
司章程和深圳证券交易所的有关规
定，以及上市协议对其设定的责任；
(九)促使董事会依法行使职权，在董事会
拟作出的决议违反法律、法规、规章、
公司章程及深圳证券交易所有的关规
定时，应当提醒与会董事、并提请列
席会议的监事就此发表意见和其个人
的意见记载于会议记录上，并立即向
深圳证券交易所报告。
(十)负责公司的投资者关系管理工作，协
助公司积极建立和健全投资者关系管
理工作制度包括《投资者关系管理办
法》、《信息披露管理办法》、《投资者
关系管理人员行为规范》等相关制度，
并且根据投资者关系管理工作制度要
求，促使公司通过多种形式主动加强
与股东特别是社会公众股股东的沟通
和交流。
(十一) 公司章程和深圳证券交易所《股票
上市规则》所规定的其它职责。
第一百一十 公司监事或者其它高级管理人员、公原文取消，增加修订内容如下：
五条 司聘请的会计师事务所的注册会计师和 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任
律师事务所的律师不得兼任公司董事会 证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；
秘书。 在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务
代表行使其权利并履行其职责。在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露
事务所负有的责任。证券事务代表应当经过
深圳证券交易所的董事会秘书培训并取得
董事会秘书资格证书。
第一百一十 董事会秘书由董事长提名，经董事会 董事会秘书由董事长提名，经董事会
六条 聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份作出。董事会秘书离任人不得以双重身份作出。董事会秘书离任
前，应当接受董事会的离任审查，并将有前，应当接受董事会的离任审查，并在监
关档案材料，正在办理的事务及其它遗留事会的监督下将有关档案材料，正在办理
问题全部移交。 的事务及其它遗留问题全部移交。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指
定一名董事或高级管理人员代行董事会秘
书的职责，并报深圳证券交易所备案；在
公司指定代行董事会秘书职责的人员之
前，由董事长代行董事会秘书职责；董事
会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长
应当代行董事会秘书职责，直至公司正式
聘任董事会秘书。
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的
会议召开前五个交易日之前将该董事会秘
书的有关材料报送深圳证券交易所，交易
所收到有关材料之日起五个交易日内未提
出异议的，董事会可以聘任。
第一百三十监事每届任期三年。股东担任的监事由股监事每届任期三年。股东代表担任的监事
条 东大会选举或更换，职工担任的监事由公由股东大会选举或更换，职工担任的监事
司职工民主选举产生或更换，监事连选可由公司职工民主选举产生或更换，监事连
以连任。 选可以连任。
第一百三十监事会每年至少召开一次会议。会议通知监事会每年至少召开一次会议。会议通知
七条 应当在会议召开十日以前书面送达全体 应当在会议召开七日以前以书面、电子邮
监事。 件或传真方式送达全体监事。
第一百四十公司依照《企业会计准则》及国家其它有将原条款中
三条 关财务会计法规、规定进行会计核算编制具有从事证券业务资格的中国注册会计师
财务报告，并根据《国务院关于股份有限及其所在的境内事务所；
公司境内上市外资股的规定》的有关规 修订为：
定，聘请具有从事证券业务资格的中国注具有证券期货相关业务资格的境内会计师
册会计师及其所在的境内事务所进行审 事务所；
计或复核，公司并可根据需要聘请符合国其余内容不变。
家规定的境外会计师事务所对财务报告
进行审计或审阅。
第一百四十公司在每一会计年度前六个月结束后六 将原条款中：
四条 十日以内编制公司的中期财务报告；在每具有从事证券业务资格的中国注册会计师
一会计年度结束后一百二十日以内编制 及其所在的事务所
公司年度财务报告;在每一会计年度前三修订为：
个月、九个月结束后的三十日内编制季度具有证券期货相关业务资格的境内会计师
财务报告.公司的年度财务报告须经公司 事务所；
聘请的具有从事证券业务资格的中国注 其余内容不变
册会计师及其所在的事务所按照中国会
计准则进行审计或复核，并提交股东大会
批准。
第一百五十公司可以采取现金或者股票方式分配股 公司可以采取现金或者股票方式分配股
三条 利。内资股和外资股的股利，公司按照同利。内资股和外资股的股利，公司按照同
股同权同利的原则，采取现金股利或/和股同权同利的原则，采取现金股利或/和股
股票股利的形式同时派发。公司派发股利票股利的形式同时派发。若有股东存在违
须提前十天依照本章程规定的方式公告 规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
或书面通知公司全体股东。 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。公司派发股利须提前十天依照本章
程规定的方式公告或书面通知公司全体股
东。
第一百五十公司聘用取得“从事证券相关业务资格”将原第款中
七条 的会计师事务所进行会计报表审计、净资取得“从事证券相关业务资格”的会计师
产验证及其它相关的咨询服务等业务，聘事务所
期一年，可以续聘；公司还可以根据需要修订为：
聘请符合国家规定或要求的境外会计师 具有证券期货相关业务资格的会计师事务
事务所对其财务报告进行审计或审阅。 所
其余内容不变。
第一百九十独立董事对公司及全体股东负有诚信与 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
九条(二) 勤勉义务。独立履行职责，不受公司主要勉义务。独立履行职责，不受公司主要股
股东、实际控制人、或者其它与公司存在东、实际控制人、或者与公司及其主要股
利害关系的单位或个人的影响。独立董事东、实际控制人存在利害关系的单位或个
原则上最多在5家公司兼任独立董事，并人的影响。独立董事原则上最多在5家公司
确保有足够的时间和精力有效地履行独 兼任独立董事，并确保有足够的时间和精
立董事的职责。 力有效地履行独立董事的职责。
第一百九十独立董事，其中至少包括一名会计专业人独立董事，其中至少包括一名会计专业人
九条(三) 士(会计专业人士是指具有高级职称或注士(会计专业人士是指具有高级职称或注册
册会计师资格的人士)。董事会成员中应会计师资格的人士)。公司董事会成员中应
当至少包括2名独立董事；公司董事会成当有三分之一以上独立董事。
员中应当至少包括三分之一独立董事。
第一百九十 独立董事出现不符合独立性条件或 将原条款内容：本《指导意见》
九条(四) 其它不适宜履行独立董事职责的情形，由修改为：《关于在公司建立独立董事制度
此造成公司独立董事达不到本《指导意 的指导意见》，
见》要求的人数时，公司应按规定补足独其余内容不变。
立董事人数。
第一百九十 无 独立董事应当按时出席董事会会议，了解
九条(六) 公司的生产经营和运作情况，主动调查、
获取做出决策所需要的情况和数据。独立
董事应当向公司年度股东大会提交全体独
立董事年度报告书，对其履行职责的情况
进行说明。
第二百零二 独立董事每届任期与该公司其它董 将该公司的该字去掉，其余内容不变：
条 事任期相同，任期届满，连选可以连任，
(四) 但是连任时间不得超过六年。
第二百零二独立董事在任期届满前可以提出辞职。独将原条款内容：低于本《指导意见》规定的
条 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在
(六) 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要下任独立董事填补其缺额后生效。修改为：
引起公司股东和债权人注意的情况进行 低于《关于在公司建立独立董事制度的指导
说明。如因独立董事辞职导致公司董事会意见》规定的最低要求时，在改选的独立董
中独立董事所占的比例低于本《指导意 事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政
见》规定的最低要求时，该独立董事的辞法规及本章程的规定，履行职务。董事会应
职报告应当在下任独立董事填补其缺额 当在两个月内召开股东大会改选独立董事，
后生效。 逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再
履行职务。
其余内容不变。
第二百零三 独立董事特别职权 将原条款第1项内容：总额高于300万元
条 (一)为了充分发挥独立董事的作用，独立或高于公司最近经审计净资产的5%的关联
董事除应当具有公司法和其它相关 交易修改为：
法律、法规赋予董事的职权外，公司总额高于300万元且高于公司最近经审计净
还应当赋予独立董事以下特别职权：资产绝对值的5%的关联交易。
1、重大关联交易(指公司拟与关联人达其余内容不变。
成的总额高于300万元或高于公司最同时增加第(五)项内容：
近经审计净资产值的5%的关联交易) (五)经全体独立董事同意，独立董事可独立
应由独立董事认可后，提交董事会讨聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
论；独立董事作出判断前，可以聘请具体事项进行审议和咨询，相关费用由公
中介机构出具独立财务顾问报告，作司承担。
为其判断的依据。
第二百零四独立董事应当发表独立意见 将原条款内容：总额高于300万元或高
条 (一)独立董事除履行上述职责外，还应当于公司最近经审计净资产的5%的借款或其
对以下事项向董事会或股东大会发 它资金往来，修改为：
表独立意见： 总额高于300万元且高于公司最近经审计净
4、公司的股东、实际控制人及其关联企资产绝对值的5%的借款或其它资金往来。
业对公司现有或新发生的总额高于 其余内容不变。
300万元或高于公司最近经审计净资
产值的5%的借款或其它资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
第二百零五公司应当为独立董事提供必要的条件 公司应当为独立董事提供必要的条件
条 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需(二)公司应提供独立董事履行职责所必需
的工作条件。公司董事会秘书应积极的工作条件。公司董事会秘书应积极为独
为独立董事履行职责提供协助，如介立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
绍情况、提供材料等。独立董事发表提供材料等，并定期通报公司运营情况，
的独立意见、提案及书面说明应当公必要时可组织独立董事实考察；独立董事
告的，董事会秘书应及时到证券交易发表的独立意见、提案及书面说明应当公
所办理公告事宜。 告的，董事会秘书应及时到证券交易所办
理公告事宜。
第十三章 独立董事制度 归入董事会章节，章结调整为第五章第
条款：第一百九十九条至第二百零六四节，条款调整如下：内容不变，
条 第一百一十七条至第一百二十四条
第六章 总经理 因应第十三章的调整,对应条款调整如下：
条款：第一百一十七第至第一百二十内容不变。
七条 第一百二十五条至第一百三十五条
第七章 监事会 因应第十三章的调整,对应条款调整如下：
条款：第一百二十八条至第一百四十内容不变。
一条 第一百三十六条至第一百四十九条
第八章 财务、会计和审计 因应第十三章的调整,对应条款调整如下：
条款：第一百四十二条至第一百六十内容不变。
三条 第一百五十条至第一百七十一条
第九章 通知与公告 因应第十三章的调整,对应条款调整如下：
条款：第一百六十四条至第一百七十内容不变。
一条 第一百七十二条至第一百七十九条
第十章 合并、分立、解散和清算 因应第十三章的调整,对应条款调整如下：
条款：第一百七十二条至第一百八十内容不变。
九条 第一百八十条至第一百九十七条
第十一章 修改章程 因应第十三章的调整及原第一百九十三条
条款：第一百九十条至第一百九十四条款缺漏补上，条款调整如下：内容不变。
条 第一百九十八条至第二百零一条
第十二章 附则 因应第十三章的调整,对应条款调整如下：
条款：第一百九十五条至一百九十八内容不变。。
条 第一百九十五条改为第二百零二条
第一百九十六条改为第二百零三条
第一百九十七条改为第二百零四条
第一百九十八条改为第二百零九条
增加四个条款如下：
第二百零五条 股东大会议事规则由董事
会拟定，股东大会批准，修订时亦同；为本
章程的附件一
第二百零六条 董事会议事规则由董事会
拟定，股东大会批准，修订时亦同；为本
章程的附件二
第二百零七条 监事会议事规则由监事会
拟定，股东大会批准，修订时亦同；为本
章程的附件三
第二百零八条 公司的对外背书保证作业
程序由财务部拟定，董事会通过，股东大
会批准，修改时亦同；为本章程的附件四
附件三：公司《股东大会议事规则》修订案
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及深圳证券交易所于2004年12月新修订的《股票上市规则》和《公司章程》有关规定，对股东大会议事规则进行如下修订：
条文 修订前 修订后
第一条 根据建立现代企业制度的要求，为明确厦门 将原条款《深圳证券交易所股票上市规则
灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”) (2000年修订)》修改为《深圳证券交易所
股东大会的议事程序，规范公司股东大会的股票 上市规则(2004年修订)》；
运作及决策，充分保护股东的利益，根据《中 其余内容不变
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则
(2000年修订)》以及中国证监会发布的《上
市公司股东大会规范意见(2000年修订)》等
有关规定，制定本议事规则(以下简称“本
规则”)。
第三条 公司股东大会分为股东年会和临时股东 公司股东大会分为股东年会和临时
大会。股东年会每年至少召开一次，并应于 股东大会。股东年会每年至少召开一次，
上一个会计年度完结之后的六个月之内举 并应于上一个会计年度完结之后的六个
行。 月之内举行。
年度股东大会可以讨论本规则规定的 公司应在保证股东大会合法、有效的
任何事项，临时股东大会只对通知中列明的 前提下，通过各种方式和途径，包括提供
事项作出决议。 网络形式的投票平台等现代化信息技术
公司在上述期限内因故不能召开年度手段， 扩大社会公众股股东参与股东大会
股东大会的，应当报告证券交易所，说明原 的比例。
因并公告。 年度股东大会可以讨论本规则规定
的任何事项，临时股东大会只对通知中列
明的事项作出决议。
公司在上述期限内因故不能召开年
度股东大会的，应当报告证券交易所，说
明原因并公告。
第六条 公司召开股东大会，董事会应当在会议 公司召开股东大会，董事会应当在会议召
召开三十日以前通知登记在册的公司股东。 开三十日之前以公告方式通知股东股东
拟出席股东大会的股东，应当于会议召 删除“拟出席 .公司可以召开股东大会”
开七日前，将出席会议的书面回复并送达公 另增加以下内容：
司。公司根据股东大会召开前七日收到的书 股东大会因故延期或取消的，公司应当在
面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有 原定召开日期五个交易日之前发布通知，
表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表 说明延期或取消的具体原因。延期召开股
的有表决权的股份数达到公司有表决权的 东大会的，公司应当在通知中公布延期后
股份总数二分之一以上的，公司可以召开股 的召开日期。
东大会；达不到的，公司在五日内将会议 拟股东大会召开前修改提案或年度股东大
审议的事项，开会日期和地点以公告形式再 会增加提案的，公司应当在规定时间内发
次通知股东，经公告通知，公司可以召开股 出股东大会补充通知，披露修改后的提案
东大会。 内容或者要求增加提案的股东姓名或名
称、持股比例和新增提案的内容。
若有提案取消的；应在股东大会召开日期
五个交易日之前发布取消提案的通知，说
明取消提案的具体原因。
另具有第六十五条“须经参加表决的社会
公众股股东所持表决权的半数以上通过，
方可实施或提出申请”事项规定的情形
时，公司发布股东大会通知后，应当在股
权登记日后三日内再次公告股东大会通
知。
第七条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提 年度股东大会和临时股东大会审议下列
议召开的股东大会不得采取通讯表决方式； 事项时，不得采取通讯表决方式。必须通
临时股东大会审议下列事项时，不得采取通 过现场或网络投票的方式进行；具体的审
讯表决方式： 议表决内容和方式由公司章程规定。
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券； (二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算； (三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改； (四)公司章程的修改；
(五)利润分配方案和弥补亏损方案； (五)利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)董事会和监事会成员的任免； (六)董事会和监事会成员的任免及其报
(七)变更募股资金投向； 酬和支付方法；
(八)需股东大会审议的关联交易； (七)变更募股资金投向；
(九)需股东大会审议的收购或出售资产事 (八)需股东大会审议的关联交易；
项； (九)需股东大会审议的收购或出售资产
(十)变更会计师事务所； 事项；
(十一)公司章程规定的不得通讯表决的其 (十 )变更会计师事务所；
它事项。 (十一 ) 公司章程规定的不得通讯表决
的其它事项。
第八条 股东大会的通知包括以下内容： 股东会议的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点、方式和会议召集
(二)提交会议审议的事项； 人；
(三)以明显的文字说明，全体股东均有权出 (二)提交会议审议的事项；
席股东大会，并可以委托代理人出席会议和 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权
参加表决，该股东代理人不必是公司的股 出席股东大会，也可以委托代理人出席会
东。 议和参加表决，该股东代理人不必是公司
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； 的股东；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点； (四)有权出席股东大会股东的股权登记
(六)会务常设联系人姓名、电话号码。 日；
(五)现场股东大会会议登记方法；
(六)投票代理委托书的送达时间和地点；
(七)会务常设联系人姓名，电话号码等；
(八)授权委托书内容。
(九)采用网络方式投票的投票程序。
具体格式要求参见深圳证券交易所《上市
公司信息披露工作备忘录》2005年第6号
-股东大会通知格式指引；
同时在指定网站上披露有助于股东对拟
讨论的事项作出合理判断所必需的其它
数据。
第九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 在原条款后面增加以下内容：
理人代为出席和表决。股东应当以书面形式 董事会、独立董事和符合相关规定条件的
委托代理人，由委托人签署或者由其以书面 股东可以向公司股东征集其在股东大会
形式委托的代理人签署；委托人为法人的， 上的投票权。投票权征集应采取无偿的方
应当加盖法人印章或者由其正式委托的代 式进行，并应向被征集人充分披露信息。
理人签署。
第二十二 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可 股东大会召开的会议通知发出后，除有不
条 抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得 可抗力或者其它意外事件等原因，董事会
变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因 不得变更股东大会召开的时间；因不可抗
必须延期召开股东大会的，应在原定股东大 力确需变更股东大会召开时间的，不得变
会召开日之前至少五个工作日发布延期通 更原通知规定的有权出席股东大会的股
知。董事会应在延期召开通知中说明 延期的东的股权登记日。
原因并公布延期后召开的日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知
规定的有权出席股东大会的股东的股权登
记日。
第二十三 董事会人数不足五人时，或者公司未弥补亏 董事会人数不足五人时，或者公司未弥补
条 损额达到股本总额的三分之一，董事会未在 亏损额达到股本总额的三分之一或以上，
规定期限内召集临时股东大会的，监事会或 董事会未在规定期限内召集临时股东大
者股东可以按照本规则规定的程序自行召 会的，监事会或者股东可以按照本规则规
集临时股东大会。 定的程序自行召集临时股东大会。
第三四十 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
条 东大会决议。董事会应当向股东提供候选董 股东大会决议。董事会应当向股东提供候
事、监事的简历和基本情况。 选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
(一)在公司章程规定的人数范围内，按照 (一)在公司章程规定的人数范围内，按照
拟选任的人数，由前任董事会提出选 拟选任的人数，由上届董事会提出董
任董事的建议名单，经董事会决议通 事候选人的建议名单，经董事会决议
过后，然后由董事会向股东大会提出 通过后，由董事会提交股东大会选举；
董事会候选人提交股东大会选举；由 由上届监事会提出拟由股东代表出任
前任监事会向股东大会提出由股东代 的监事候选人的建议名单，经监事会
表出任的监事会候选人提交股东大会 决议通过后，由监事会提交股东大会
选举。 选举。
(二)持有或者合并持有公司发行在外有表 (二)持有或者合并持有公司发行在外有
决权股份总数的百分之五以上的股东 表决权股份总数的百分之五以上的股
可以向公司董事会提出董事候选人或 东可以向公司董事会提出董事候选人
由股东代表出任的监事候选人，但提 或由股东代表出任的监事候选人，但
名的人数必须符合章程的规定，并且 提名的人数必须符合章程的规定，并
不得多于拟选人数。 且不得多于拟选人数。
董事会在股东大会上必须将上述股东 董事会在股东大会上必须将上述股
提出的董事、监事候选人以单独的提案提请 东提出的董事、监事候选人以单独的提案
股东大会审议。 提请股东大会审议。
有关提名董事和监事候选人的意图
以及候选人表明愿意接受提名的书面通
知，应当在股东大会召开七天前发给公
司。
第四十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 -取消(与第九条重复)
理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人
签署或者由其以书面形式委托的代理人签
署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或
者由其正式委托的代理人签署。
第四十一 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 取消(与第十条重复)
条 证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，
应出示本人身份证、代理委托书和持股凭
证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面委托书和持股凭证。-
第四十二 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 取消(与第十一条重复)
条 委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案
是否有表决权，如果有表决权应行使何种表
决权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)。委托为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第四十三 投票代理委托书至少应当在有关会议召开 取消(与第十二条重复)
条 前二十四小时备置于公司住所，或者召集会
议的通知中指定的其它地方。委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其它授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其它授权文件和投票代理委托书，均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其它地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其它决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会议。
第四十四 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 -取消(与第十三条重复)
条 签名册载明参加会议人员姓名(或单位名
称)、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或
单位名称)等事项。
第四十七 注册会计师对公司财务报告出具解释性说 将原条款中的
条 明、保留意见、无法表示意见或否定意见的 解释性说明
审计报告的，公司董事会应当将导致会计师 修订为
出具上述意见的有关事项及对公司财务状 强调事项
况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 其余内容不变
如果该事项对当期利润有直接影响，公司董
事会应当根据孰低原则确定利润分配预案
或者公积金转增股本预案。
第五十条 股东大会审议有关关联交易事项时，应当在 原条款后面增加以下内容：
遵守国家有关法律、法规的规定和《深圳证 或经参加表决的社会公众股股东所持表
券交易所股票上市规则》，与该关联事项有 决权的半数以上通过。
关关联关系的股东(包括股东代理人)可以
出席股东大会，并可以依照大会程序向到会
股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数。股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关
联股东无法回避时，公司在征得有权部门的
同意后，可以按照正常程序进行表决，并在
股东大会决议公告中作出详细说明。公司应
当在股东大会决议中作出详细说明，同时对
非关联方的股东投票情况进行专门统计，并
在决议公告中予以披露。
股东大会对关联交易事项作出的决议
必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的二分之一以上通过方为有效。但是，
该关联交易事项涉及本规则第五十八条规
定的事项时，股东大会决议必须经出席股东
大会的非关联股东所持表决权的三分之二
以上通过方为有效。
第五十六 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 在原条款后面增加以下内容：
条 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 或须经参加表决的社会公众股股东所持
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 表决权的半数以上通过，方可实施或提出
三分之二以上通过。 申请。
第五十八 下列事项由股东大会以特别决议通过： 增加社会公众股股东表决内容
条 (一)公司增加或者减少注册资本； 修订后内容如下：
(二)发行公司债券； 下列事项由股东大会以特别决议通过；其
(三)公司的分立、合并、解散和清算； 中第六条至第十条须经参加表决的社会
(四)公司章程的修改； 公众股股东所持表决权的半数以上通过，
(五)回购本公司股票； 方可实施或提出申请：
(一)公司增加或者减少注册资本
(六)公司章程规定和股东大会以普通决议 (二)公司的分立、合并、解散和清算；
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其它事项。 (三)公司章程的修改；
(四)回购本公司股票
(五)公司章程规定和股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其它事项
(六)发行可转换公司债券、向原有股东配
售股份(但具有实际控制权的股东在会议
前承诺全额认购的除外)
(七)重大资产重组，购买的资产总价较所
购买资产经审计的账面净值溢价达到或
超过20%的；
(八)股东以其持有的公司股权偿还其所欠
公司的债务；
(九)对公司有重大影响的附属企业到境外
上市；
(十)在公司发展中对社会公众股股东利益
有重大影响的相关事项。
第六十条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会现场采取记名方式投票表决。采
用网络方式投票的，根据网络投票表决规
定进行投票。
第六十一 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名 股东大会现场对每一审议事项的表决投
条 股东代表和一名监事参加清点，并由清点人 票，应当至少有两名股东代表和一名监事
代表当场公布表决结果。 参加清点，并由会议主持人当场公布表决
结果。
第六十二 会议主持人根据表决结果决定股东大会的 只召开现场股东大会的，由会议主持人根
条 决议是否通过，并应当在会议宣布表决结 据表决结果决定股东大会的决议是否通
果。决议的表决结果载入会议记录。 过，并应当在会上宣布表决结果。同时通
过网络投票表决的，主持人在会上只公布
现场的表决结果，网络投票的表决结果由
提供公司股东大会网络投票服务的协议
方根据网格投票的相关规定进行统计，并
于规定时间内回复给公司；公司根据现场
和网格投票的表决结果合并统计后决定
股东大会的决议是否通过，最终表决结果
以公告方式进行。决议的表决结果载入会
议记录。
第六十四 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下 股东大会应有会议记录。会议记录记载以
条 内容： 下内容：
(一)出席股东大会的有表决权的股份数， (一)出席股东大会的有表决权的股数，占
占公司总股份的比例； 公司总股份的比例；
(二)召开会议的日期、地点； (二) 出席股东大会的内资股股东(包括股
(三)会议主持人姓名、会议议程； 东代理人)和境内上市外资股股东(包
(四)各发言人对每人个审议事项的发言要 括股东代理人)所持有表决权的股份
点； 数，占公司总股份的比例；
(五)每一表决事项的表决结果； (三)召开会议的日期、地点；
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监 (四)会议主持人姓名、会议议程；
事会的答复或说明等内容； (五)各发言人对每人个审议事项的发言
(七)股东大会认为和公司章程规定应当加 要点；
载会议记录的其它内容。 (六)每一表决事项的表决结果；包括内资
股股东和境内上市外资股股东对每
一决议事项的表决情况；
(七)股东的质询意见、建议及董事会、监
事会的答复或说明等内容；
(八)股东大会认为和公司章程规定应当
加载会议记录的其它内容。
第六十八 公司董事会应当在股东大会结束后当日将 公司董事会应当在股东大会结束当日，将
条 股东大会决议公告文稿、会议记录和全套会 股东大会决议公告文稿、股东大会决议和
议文件报送深圳证券交易所，经深圳证券交 法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳
易所审查后刊登决议公告。 证券交易所审查后披露股东大会决议公
告。深圳证券交易所要求提供股东大会会
议记录的，公司应当按照要求提供。
第六十九 股东大会决议公告应注明出席会议的股东 股东大会决议公告应当包括以下内容：
条 (和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占 (一)会议召开的时间、地点、方式、召集
公司有表决权总股份的比例，表决方式以及 人和主持人，以及是否符合有关法
每项提案表决结果。对股东提案做出的决 律、法规、规章和公司章程的说明；
议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比 (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持
例和提案内容。 (代理)股份及占公司有表决权总股份
的比例，以及流通股股东和非流通股
股东分别出席会议情况；
(三 )每项提案的表决方式；
(四)每项提案的表决结果，以及流通股股
东和非流通股股东分别对每项议案
同意、反对、弃权的股份数。对股东
提案作出决议的，应当列明提案股东
的名称或姓名、持股比例和提案内
容；涉及关联交易事项的，应当说明
股东回避表决情况；对于需要流通股
股东单独表决的提案，应当专门作出
说明；
提案未获通过的，或本次股东大会变
更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作出说明；
还应当说明股东大会通知情况、内资
股股东和外资股股东分别出席会议
及表决情况；
(五)法律意见书的结论性意见，若股东大
会出现增加、否决或变更提案的，应
当披露法律意见书全文。
第七十一 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更 取消
条 前次股东大会决议的，董事会应在股东大会
决议公告中做出说明。
第七十二 股东大会以会议文件等形式向股东通报的 公司在股东大会上向股东通报的事件属
条 重要内容，如未公开披露的，应当在股东大 于未曾披露的《股票上市规则》规定重大
会决议公告中披露。 事件的，应当将该通报事件与股东大会决
议公告同时披露。
第六十九 无 本议事规则系公司章程的附件。
条
条文第四十五条至第七十条和第七十一条 因应原条文第四十条至第四十四条和第
取消 第十一条取消；后面条文递延变更为
第四十条至第六十九条
附件四：公司《董事会议事规则》修订案
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及深圳证券交易所于2004年12月新修订的《股票上市规则》和《公司章程》有关规定，对董事会议事规则进行如下修订： 条文 修订前 修订后第一条 根据建立现代企业制度的要求，为明确厦门灿 将原条款其中的《深圳证券交易所股票上市 坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事 规则(2000年修订)》修改为(2004年修订)， 会的议事程序。规范董事会内部机构及运作， 其余内容不变。 充分发挥董事会的经营决策中心作用。根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》及《深圳证券交易所股票上市规则(2000 年修订)》等有关规定，特制订本议事规则。第二条 公司董事会人数，董事会的职权范围，董事的 公司董事会人数，董事会的职权范围，董事 任职资格，董事的权利和义务，董事、董事长 的任职资格，董事的权利和义务，董事、董 的选举产生办法及任期，董事长的职责等，均 事长的选举产生办法及任期，董事长的职责 由公司章程作出规定。 及独立董事的相关制度等，均由公司章程作 出规定。第五条 公司董事会每年至少召开两次会议，由董事长 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 集，于会议召开七日以前以书面、电子邮件 或传真方式通知全体董事。第七条 无 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期；第八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由 的前提下，可以用传真、视讯或电话方式进 参会董事签字。 行并作出决议，并由参会董事于董事会会议 记录上签字。 条款变更为第九条第十一 无 董事会会议应当有记录，出席会议的董事条 和记录人，应当在会议记录上签名。出席 会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。董事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存，董事 会会议记录的保管期限为十年第十二 无 董事会会议记录包括以下内容：条 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决 结果应载明赞成、反对或弃权的票数)第十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决 在原条款后面增加： 议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者 如不出席会议，也不委托代表、也未在董事 章程，致使公司遭受损失的，参考决议的董事会 召开之时或之前对所议事项提供书面意 对公司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表 见的董事应视为未表示异议，不免除责任。 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 条款变更为第十三条 责任。第十一 公司作出的风险投资，投资运用资金总额低于将 原条款其中的《深圳证券交易所股票上市条 公司最近一期经审计净资产10%(不含10%)的， 规则(2000年修订)》修改为(2004年修订)， 由公司经理层决定；投资运用资金总额在公司 其余内容不变。 最近一期经审计净资产10%(含10%)以上， 条款变更为第十四条 20%(不含20%)以下的，由董事会决定；投资运 用资金总额超过公司最近一期经审计净资产 20%(含20%)的，由董事会报请股东大会批准； 涉及关联交易的，按照公司章程第七十二条、 八十三条及《深圳证券交易所股票上市规则 (2000年修订)》的有关规定执行。董事会应当 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。第十三 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事条 当事人属以下情形的，不得参与表决： 应当回避表决。关联董事回避后董事会不足 (一)董事个人与公司的关联交易； 法定人数时，应当由全体董事(含关联董事) (二)董事个人在关联企业任职或拥有关联企 就将该交易提交公司股东大会审议等程序 业的控股权，该关联企业与上市公司的关联 性问题作出决议，由股东大会对该等交易作 交易； 出相关决议。 (三)按法律、法规和公司章程规定应当回避 前款所称关联董事包括下列董事或者具有 的。 下列情形之一的董事： (一)交易对方； (二)在交易对方任职，或在能直接或间接控 制该交易对方的法人单位任职的； (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的； (四)交易对方或者其直接或间接控制人的 关系密切的家庭成员(具体范围参见深 圳证券交易所《股票上市规则(2004年 修订)》10.1.5条第(四)项的规定)； (五)交易对方或者其直接或间接控制人的 董事、监事和高级管理人员的关系密切 的家庭成员(具体范围参见深圳证券交 易所《股票上市规则(2004年修订)》 10.1.5条第(四)项的规定)； (六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认 定的因其它原因使其独立的商业判断 可能受到影响的人士。 条款变更为第十六条第十五 本议事规则由公司董事会拟定并负责解释，如 本议事规则由公司董事会拟定并负责解释，条 对本议事规则有任何修改，应经公司董事会批 股东大会审议通过；如对本议事规则有任何 准 修改，应经公司股东大会审议通过。 条款变更为第二十二条第十六 本议事规则自董事会通过之日起开始实施。 本议事规则自股东大会通过之日起开始实条 施。 条款变更为第二十三条第十八 无 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及条 时将董事会决议(包括所有提案均被否决的 董事会决议)报送深圳证券交易所备案。董 事会决议应当经与会董事签字确认。 深圳证券交易所要求提供董事会会议记录 的，公司应当按要求提供。第十九 无 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，条 或者深圳证券交易所《股票上市规则(2004 年修订)》第六章、第九章、第十章和第十 一章所述重大事件的，公司应当及时披露； 董事会决议涉及深圳证券交易所认为有必 要披露的其它事项的，公司也应当及时披 露。第二十 无 董事会决议涉及的深圳证券交易所《股票上条 市规则(2004年修订)》第六章、第九章、第 十章和第十一章所述重大事项的，需要按照 中国证监会有关规定或者深圳证券交易所 制定的公告格式指引进行公告的，公司应当 分别披露董事会决议公告和相关重大事项 公告。第二十 无 董事会决议公告应当包括以下内容：一条 (一)会议通知发出的时间和方式； (二 )会议召开的时间、地点、方式，以及 是否符合有关法律、法规、规章和公 司章程规定的说明； (三 )亲自出席、委托他人出席和缺席的董 事人数和姓名、缺席的理由和授托董 事姓名； (四)每项议案获得的同意、反对和弃权的 票数，以及有关董事反对或弃权的理 由； (五)涉及关联交易的，说明应当回避表决 的董事姓名、理由和回避情况； (六)需要独立董事事前认可或独立发表 意见的，说明事前认可情况或所发表 的意见； (七)审议事项的具体内容和会议形成的 决议。第二十 无 本议事规则系公司章程的附件。四条 增加第七条、第十一条、第十二条 原条款相应顺延 厦门灿坤股份有限公司独立董事提名人声明 提名人（厦门灿坤实业股份有限公司董事会）现就提名（何经华） 为厦门灿坤实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与厦门灿坤实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任厦门灿坤实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合厦门灿坤实业股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在厦门灿坤实业股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括厦门灿坤实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
2005年4 月20日
厦门灿坤实业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 （何经华），作为厦门灿坤实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与厦门灿坤实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括厦门灿坤实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其它与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：何经华
2005年4 月18日
厦门灿坤股份有限公司独立董事提名人声明
提名人（厦门灿坤实业股份有限公司董事会）现就提名（萧峰雄） 为厦门灿坤实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与厦门灿坤实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任厦门灿坤实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合厦门灿坤实业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在厦门灿坤实业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括厦门灿坤实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 蔡渊松
2005年4 月20日
厦门灿坤实业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 （萧峰雄），作为 厦门灿坤实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与厦门灿坤实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括厦门灿坤实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其它与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：萧峰雄
2005年4 月15日
厦门灿坤实业股份有限公司董事会换届独立董事意见
本人作为厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，对公司董事会换届，推荐第五届董事会董事、独立董事候选人，基于独立判断立场，发表如下意见：
1、 公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；
2、 蔡渊松先生、庄兴先生、杨文芳先生、张可大先生符合担任上市公司董事的任职资格，同意提名为第五届董事会董事候选人；
3、韦俊贤先生、何经华先生、萧峰雄先生符合担任上市公司独立董事的任职资格，同意提名为第五届董事会独立董事候选人。
独立董事：刘顺仁 、韦俊贤 、周仲庚
2005年4月20日
