每日必读本公司及董事会全体成员保证信息批露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
交易类别 交易内容 关联方名称 预计2005年总 占同类 上年实际发
金额 交易比例 生的总金额
采购 成品 台湾灿坤实业股份
原材料 有限公司 380,534,384 6.57% 431,766,460
机器设备 30,357,832 0.52% 34,451,839
模具 38,429,092 0.66% 48,111,370
成品 厦门升明电子有限
原材料 公司 105,189,772 1.34% 86,620,127
机器设备
模具
销售 成品 灿坤日本电器株式 238,932,415 2.35% 200,783,542
原材料 会社
机器设备
模具
成品 厦门升明电子有限 271,079,352 2.67% 227,770,775
原材料 公司
机器设备
模具
成品
原材料 42,142 0% 35,413
机器设备
模具
提供劳务 经营服务费 厦门升明电子有限 518,396 5.7% 398,767
公司
接受劳务 技术报酬金 台湾灿坤实业股份 169,476,450 100% 191,244,715
有限公司
代办费 台湾灿坤实业股份 35,905,564 100% 8,347,923
有限公司
佣金 香港灿坤有限公司 8,269,624 43.85% 6,680,355
佣金 美国灿坤有限公司 7,254,274 38.47% 6,076,629
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
主要营业
法定代表
企业名称 地 址 注册资本额(单位:千元) 或生产项
人
目
小家电其
原料、设备
台湾灿坤实业股份 台北市内湖区堤顶大道一段 之加工、制
吴灿坤 NTD: 2,212,150
有限公司 331号 造、销售与
电器百货
零售买卖
香港柴湾利众街20号柴湾中 进出口贸
香港灿坤有限公司吴灿坤 HKD: 900
心工业大厦14楼B2室 易
267E. Walnut Street Pasadena, 进出口贸
美国灿坤有限公司吴灿坤 USD: 1,928
California. 91007, U.S.A. 易
灿坤日本电器株式 日本东京都台东区台东一丁 批零及设
吴灿坤 JPD: 450,000
会社 目24号 计
制造及销
厦门升明电子有限 厦门湖里工业区悦华路38号
吴灿坤 USD: 8,000 售家电配
公司 5至6层
件
2、与上市公司的关联关系
关联方名称 与公司的关系 具体关联关系
符合深交所股票上市规则
台湾灿坤实业股份有限公司 控股股东
10.1.3第一项
符合深交所股票上市规则
香港灿坤有限公司 关联自然人控制的法人
10.1.3第三项
符合深交所股票上市规则
美国灿坤有限公司 控股股东控制的法人
10.1.3第二项
符合深交所股票上市规则
灿坤日本电器株式会社 控股股东控制的法人
10.1.3第二项
符合深交所股票上市规则
厦门升明电子有限公司 关联自然人控制的法人
10.1.3第三项
3、履约能力分析：
关联方名称 经营情况 帐款回收能力
2004年营收台币304亿，税后净
利台币11亿，应收帐款回款及时，营运获利稳定，现金流量正常
台湾灿坤实业股份有限公司
销售信用良好，仍保持良好的发且支付正常，帐款回收无虞。
展趋势。
香港灿坤有限公司 进出口贸易业务，经营稳定。 本公对其无应收帐款无此问题
美国灿坤有限公司 进出口贸易业务，经营稳定。 本公对其无应收帐款无此问题
2004年营收日币55亿，税后净利
日币0.23亿，应收帐款回款及时，营运获利稳定，现金流量正常
灿坤日本电器株式会社
销售信用良好，仍保持良好的发且支付正常，帐款回收无虞。
展趋势。
主营业务收入为人民币1.6亿比
去年成长16%，营业利润为
经营状况佳，现金流量正常，
厦门升明电子有限公司 RMB46,433仟元，应收帐款回款
且支付正常，无坏帐可能性。
及时，销售信用良好，仍保持良
好的发展趋势。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
单位：人民币元
预计2005年的日常关联交2004年的日常关联交易汇
交易类别 交易类别
易汇总额 总额
采购
449,321,309 514,329,669
台湾灿坤实业股份
销售 238,932,415 200,783,542
有限公司
技术报酬金 169,476,450 191,244,715
代办费 35,905,564 8,347,923
香港灿坤有限公司 采购
佣金 8,269,624 6,680,355
采购
美国灿坤有限公司
佣金 7,254,274 6,076,629
灿坤日本电器株式 采购
会社 销售 271,079,352 227,770,775
采购 105,189,772 86,620,127
厦门升明电子有限
销售 42,142 35,413
公司
经营服务费 518,396 398,767
三、定价政策和定价依据
交易类别 交易定价政策 定价依据
成品、原物料、 厦门灿坤实业股份有限公司 台湾灿坤实业股份有限公司(以下简称TKE)、灿
模具、机器设备 (以下简称TKC)及其子公司 坤日本电器株式会社(以下简称TKJ)、厦门升明
买卖 与台湾灿坤实业股份有限公 电子有限公司(以下简称TKM)，将与其它非关联
司(以下简称TKE)、灿坤日本 人在同时期与厦门灿坤实业股份有限公司(以下
电器株式会社( 以下简称 简称TKC)及其子公司交易的相同产品的价格保
TKJ)、厦门升明电子有限公司 持一致。
(以下简称TKM)，在灿坤集团
构思境内外销售渠道采购政
策分工架构下，关联交易依产
品的市场代理价格而确定的。
技术报酬金 台湾灿坤实业股份有限公司 厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称TKC)及其
(以下简称TKE)主要负责集 子公司定价依据系根据中国证券监督管理委员
团长期产品开发设计及掌握 会信息中心发布的《上市公司行业分类手册》，
核心生产技术，并将此技术移 找到“C5 电子”类和“C7 机械、设备、仪表”
转给厦门灿坤实业股份有限 两类。下分“C5 电子元器件制造业”、“C55 日用
公司(以下简称TKC)及其子 电子器具制造业”、“C57 其它电子设备制造业”、
公司使用，其包括技术知识、 “C76 电器机械及器材制造业”和“C78 仪器仪
数据、信息、专有技术、制作 表及文化、办公用机械制造业”六类。根据相关
技术、工程数据、材料规格、 分类描述及TKC 及子公司实际生产情况，为使
及其它相关数据；并有权使用 可比较公司的选择范围尽可能广从而提高可比
授权技术在大陆制造及销售 性分析的可信性，将归入C51、C55、C57(C59 中
获准产品及将获准产品出口 尚无上市公司被归入)、C76 和C78 中的所有98
或销售到世界各地。为确保获 家上市公司选定为供筛选的可比较公司；在比较
准产品之质量和标准，TKE 验证受测个体与可比较公司的财务结果时，使用
应对TKC 及子公司所送来之 四分位法将可以提高可比较公司利润水平的稳
样品进行检验、评估和作出报 定性及可信性。
告。
佣金 香港灿坤有限公司(以下简称 对于香港灿坤有限公司(以下简称TKH) 与美国
TKH)与厦门灿坤实业股份有 灿坤有限公司(以下简称TKUSA) ，我们参照
限公司(以下简称TKC)及子 OECD(国际经济合作与发展组织)移转计价指导
公司为关联自然人所控制法 的基本原则，TKH 与TKUSA 并未对其它非关系
人，TKC 及其子公司因部份 人客户提供售后服务且无法于市场取得相同交
进出口业务仍须经过TKH 作 易条件之可比较未受控价格，故不采用可比较未
事务处理。美国灿坤有限公司 受控价格法进行测试。售后服务提供过程并不涉
(以下简称TKUSA) 与TKC及 及无形资产的使用，故排除利润分割法的使用。
子公司，在TKC 及子公司将 另外，TKH 与TKUSA 售后服务提供过程并不涉
产品销售至北美地区，当地发 及商品制造销售，故亦排除成本加成法的使用。
生产品的简易维修、客诉纷争 因此我们选用净成本加成比率做为衡量此售后
解决及产品使用指导等售后 服务报酬是否符合常规交易之利润指针并以选
服务事项，将委由TKUSA 进 样公司测试后之常规交易范围为基准，以及透过
行。 双方关联方协商确立交易的定价标准。
经营服务费 厦门灿坤实业股份有限公司 厦门升明电子有限公司以每月营业额(净额)之
(以下简称TKC)与厦门升明 0.25%作为支付厦门灿坤实业股份有限公司经营
电子有限公司( 以下简称 技术管理费。
TKM)为关联自然人控制关
系，TKM 为TKC 及其子公司
产品之恒温器供货商，为使其
能完全配合TKC 及其子公司
生流程效益，TKC 协助TKM
进行经营管理辅导，直至
TKM 能自行经营管理为止。
代办费 台湾灿坤实业股份有限公司 在灿坤集团分工架构下，台湾灿坤实业股份有限
(以下简称TKE)与厦门灿坤 公司(以下简称TKE)为厦门灿坤实业股份有限公
实业股份有限公司(以下简称 司(以下简称TKC)及其子公司代理采购模具、生
TKC)及其子公司，在集团构 产设备、原物料及零组件，按照TKE 所执行之
思境内外采购政策时，综合考 功能及所承担之风险分析，在执行移转定价时所
虑大宗原材料、生产设备、模 须考虑的是类似的上市公司在从事相似行为时
具等境内外的质量、价格及付 的定价标准；我们参照OECD(国际经济合作与发
款条件等当比较各方面条件 展组织)移转计价指导的基本原则，可用来测试
由境外采购较佳时，中国境外 代办服务交易是否符合常规交易之方法，TKE 储
原材料、生产设备、模具的采 运部门并未对其它非关系人客户提供采购储运
购部份将会委由TKE 代办采 服务且无法于市场取得相同交易条件之可比较
购。 未受控价格，故不采用可比较未受控价格法进行
测算。再者，无法确定可比较公司之财务报告成
本计算基础是否与受测公司相同，故不采用成本
加成法。另外代办服务提供过程并不涉及无形资
产的使用，故亦排除利润分割法的使用；因此考
虑TKE 储运部门提供代办服务的过程中并不涉
及产品制造，TKE 储运部门执行此代办服务功能
所产生之收入可透过营业毛利加以衡量。此外，
提供代办服务之成本亦可使用营业费用衡量之。
故选用贝里比率(=营业毛利/营业费用)进行测
试，并以选样公司测试后之常规交易范围为基
准，以及透过TKE 与TKC 及其子公司双方协商
来确定储运交易的定价标准。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
交易类别 成品、原物料、 技术报酬金 佣金 经营服务费 代办费
模具、机器设备 台湾灿坤实业股份有限公司 本公司在灿坤集团境内 厦门升明电子有限公司 本公司在集团构思境内
交易必要性、持续性 本公司在灿坤集 ( 以下简称TKE)主要负责 外销售渠道采购政策分 ( 以下简称TKM)为厦门 外采购政策时，综合考
团境内外销售渠 集团长期产品开发设计及掌 工架构下，须透过各地 灿坤实业股份有限公司 虑大宗原材料、生产设
道采购政策分工 握核心生产技术，将此技术提 关联企业执行部份本公 ( 以下简称TKC) 及其子 备、模具等境内外的质
架构下，关联交 供给厦门灿坤实业有限公司 司无法执行的业务。 公司产品之恒温器供货 量、价格及付款条件等
易有其互补性。 ( 以下简称 TKC)及其子公 商，为使其能完全配合 当比较各方面条件由境
司使用，TKC及其子公司主 TKC 及其子公司生流程 外采购较佳时，中国境
要负责产品制造及销售，由于 效益，TKC 协助TKM 进行 外原材料、生产设备、
TKE 的技术服务提供TKC 及 经营管理辅导，直至TKM 模具的采购部份将会委
其子公司才得顺利进行产销。 能自行经营管理为止。 由台湾灿坤实业股份有
现公司代办采购。
交易原因和意图 追求对本公司最 技术转移转及产品专利生产 客户管理及进出口业务 为使TKC 及其子公司生 交易价格、 品质、付款
有利销售采购条 使用权取得。 及发生产品的简易维 产顺利。 条件对本公 最有利时。
件。 修、客诉纷争解决及产
品使用指导等售后服务
事项。
交易的公允性 交易价格按照与 定价依据系根据中国证券监 本公司参照OECD(国际 厦门升明电子有限公司 本公司参照OECD(国际
其它非关联第三 督管理委员会信息中心发布 经济合作与发展组织 以每月营业额( 净额) 之 经济合作与发展组织)
方相同时期相同 的《上市公司行业分类手册》类 移转计价指导的基本原 0.25%作为支付厦门灿坤 移转计价指导的基本原
产品的交易价格 似相同产业可比较公司；在比 则，并以净成本加成比 实业股份有限公司经营 则，并以贝里比率测试
一致，不存在内 较验证受测个体与可比较公 率测试后之常规交易范 技术管理费。 后之常规交易范围为基
幕交易行为。 司的财务结果时，使用四分位 围为基准。 准。
法将可以提高可比较公司利
润水平的稳定性及可信性。
交易对上市公司 本公司与上述关 因应小家电市场国际竞争日 本公司与上述关联企业 本公司与上述关联企业 本公司与上述关联企业
独立性的影响 联企业均为独立 趋激烈，产品生命周期缩短的 均为独立法人，独立经 均为独立法人，独立经营 之交易主要在对公司有
法人，独立经营 现实情况，本公司已逐年提高 营自负盈亏，在财务、 自负盈亏，在财务、人员、 利之基础下产生，其关
自负盈亏，在财 本身研发份额以迅速因应市 人员、资产和住所等方 资产和住所等方面均独 联交易不会对本公司的
务、人员、资产 场要求，并且培养在地化研发 面均独立，其关联交易 立，其关联交易不会对本 独立性产生不利影响。
和住所等方面均 人才政策下，可直接于当地开 不会对本公司的独立性 公司的独立性产生不利
独立，其关联交 模维修及短期产品开发直接 产生不利影响。 影响。
易不会对本公司 由本公司开发，相对已提高本
的独立性产生不 公司自主性。
利影响。
五、审议程序
1、上述关联交易，经公司2005年第三次董事会会议审议通过，关联董事蔡渊松、庄兴、张可大均回避表决；4名非关联董事(包括3名独立董事)表决通过了该关联交易议案。
2、公司在发出董事会开会通知时知会了独立董事，并获得独立董事的同意后提交董事会审议，公司的三位独立董事就上述关联交易事项发表独立意见如下：
我们作为厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，针对公司预计的2005年全年日常关联交易基于独立判断立场和经过审慎审核，认为此关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
独立董事：刘顺仁、韦俊贤、周仲庚
2005年4月20日
3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃
在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
协议内容 关联方名称 签署日期 协议有效起讫 交易价格 付款安排及
日期 结算方式
原材料、零组 台湾灿坤实业 2004年1月 2004年度至 以采购成本的2% 付款方式以出货
件、模具、生产 股份有限公司 1日 2005年3月31 收取代办费。 后120 天为条件
设备采购代办 日 ﹐亦可以L/C 为
合同 支付条件。
原材料、零组 台湾灿坤实业 2005 年4 月 2005 年4 月1 双方同意按对方每 付款方式以出货
件、模具、生产 股份有限公司 1 日 日至任一方提 月因从事模具、生 后120 天为条件
设备采购代办 出终止时止 产设备及原物料、 ﹐亦可以L/C 为
合同 零组件代办采购所 支付条件。
发生的相关费用的
110%支付代办费。
技朮转让合约 台湾灿坤实业 2004 年1 月 2004 年度至 厦门灿坤公司按台 技术转让金每季
股份有限公司 1 日 2005 年3 月31 湾灿坤公司提供技 度缴付一次，于
日 朮的机种所创造的 每季结束后三个
销售净额4%向台 月内，完成支付。
湾灿坤公司支付。
技朮转让合约 台湾灿坤实业 2005 年4 月 2005 年4 月1 厦门灿坤公司以每 技术转让金每季
股份有限公司 1 日 日至任一方提 月销售净额按照技 度缴付一次，于
出终止时止 术报酬金收费表计 每季结束后三个
算应支付台湾灿坤 月内，完成支付。
公司之报酬。
佣金 香港灿坤有限 2003 年1 月 2003 年度至任 香港灿坤替厦门灿 厦门灿坤接到香
公司 1 日 一方提出终止 坤代办之报酬﹐系 港灿坤请款发票
时止 依实际发生代垫费 ﹐应于次月十内
之千分之一(0.1%) ﹐以电汇方式支
计算。 付香港灿坤。
佣金 美国灿坤有限 2003 年1 月 2003 年度至任 美国灿坤替厦门灿 厦门灿坤接到美
公司 1 日 一方提出终止 坤代办之报酬﹐系 国灿坤请款发票
时止 依实际发生代垫费 后90 天内付款。
之102%计算。
成品、半成 灿坤日本电器 2004 年1 月 2004 年度至任 以每季双方同意价 以出货120 天为
品买卖合约 株式会社 1 日 一方提出终止 格进行交易。 支付条件﹐亦可
书 时止 以L/C 为支付条
件。
成品、半成 厦门升明电子 2004 年1 月 2004 年度至任 以每季双方同意价 以出货120 天为
品买卖合约 有限公司 1 日 一方提出终止 格进行交易。 支付条件﹐亦可
书 时止 以L/C 为支付条
件。
经营管理技术 厦门升明电子 2003 年7 月 2003 年7 月1 升明以每月营业额 于隔月10 日前
合约 有限公司 1 日 日至任一方提 (净额)之0.25%,作 将上月经营技术
出终止时止 为支付厦门灿坤之 管理费汇至厦门
经营技术管理报 灿坤指定账户。
酬。
七、其它相关说明
备查文件目录
1、与上述关联企业签订的2005年《购销合同》；
2、独立董事就上述关联交易出具的独立意见；
3、公司2005年第三次董事会会议决议。
厦门灿坤实业股份有限公司
董 事 会
2005年4月20日
