厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2004年4月16日在厦门灿坤实业股份有限公司视讯会议室举行了2004年第二次董事会会议，会议应到董事7人，实际出席会议的董事6人，公司的监事和高管人员列席了会议。会议的召开程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。

    本次董事会经逐项审议表决，一致通过如下议案：

    1、公司《2003年年度报告》及年度报告摘要；

    2、公司2003年财务决算方案

    3、公司2003年度的利润分配方案

    (1)、2003年度盈余分配案

摘要                  比率范围   实际比率    金额         备注
                                            (千元/RMB)
期初未分配盈余                              46,101       每10股派发红股1股
本期税后净利                               126,416
提法定公积金               10%     10.00%   11,960
本年度可供分配盈余                         160,558
分配项目：
1.公益金，奖励基金      5%-10%      5.00%    5,980
2.任意盈余公积金                   20.00%    23,919
3.分红基金-股票股利                54.77%    87,933
期末未分配盈余                               42,726
    (2)、2003年任意盈余公积金转增资案
摘要                              金额         备注
                                 (千元/RMB)
期初任意盈余公积                 66,775        任意盈余公积转增资本：
                                               每10股无偿派发0.5股
加：来自2003年度盈余分配数(增加) 23,919
至2003年12月31日任意盈余公积     90,695
分配说明：
减：转增资每10股无偿配发0.5股    43,966
转增资分配后任意盈余公积余额     22,809
分配后任意盈余公积余额           46,728

    4、公司2004年度预计的股利分配政策；

    实现净利润用于股利分配的比例为60-75%，主选股票股利分配形式。

    5、董事会成员变更议案；

    (1)、因健康原因，同意董事余敬伦先生辞职申请；

    (2)、提名补选董事人选：张可大先生(简历后附)

    6、续聘德勤华永师事务所有限公司议案

    7、公司内部控制制度议案

    8、提请召开公司2003年年度股东大会：

    时间：2004年5月21日(星期五)上午9:00整

    地点：中国厦门市悦华酒店

    (详见本司2003年度股东大会会议通知)

    上述第2、3、5、6等四项议案，尚需提交公司2003年度股东大会进行审议。

    附件：

    董事候选人简历

    张可大，男，1960年11月出生，毕业于美国WOODBURY大学，曾任台湾灿坤实业股份有限公司贸易部经理，厦门灿坤实业股份有限公司董事(2003年为配合公司治理，增加独立董事席位而辞去董事职务)；现任台湾灿坤实业股份有限公司副总经理

    特此公告！

     厦门灿坤实业股份有限公司 独立董事意见

    本人作为厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，对公司第四届董事会成员变更事项，基于独立判断立场，发表如下意见：

    1、原董事余敬伦先生因健康原因辞去董事职务，辞职程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，同意其辞职；

    2、公司董事会提名补选张可大先生为董事候选人，程序合法有效，根据张可大先生的个人履历、工作经历及工作表现，认为其符合公司董事任职资格，同意董事会提名补选张可大先生为第四届董事会董事候选人。