本公司及董事會全体成員保証公告內容的真實、准确和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

    一、会议召开和出席情况

    厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”) 2003年股东常会(暨2002年度股东大会)于2003年5月16日在中国厦门湖里区悦华路101号悦华酒店国际会议厅召开。出席会议的股东及股东授权委托代理人 5 人，代表有表决权股份总数 496,952,422 股，占公司总股本676,406,250股的73.47%，公司董事、监事、以及公司律师出席了本次股东大会，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

    二、提案审议情况

    本次股东大会经投票表决，分别通过了如下决议：

    案一、审议通过了董事会报告《2002年董事会工作报告》。

    本议案表决结果为：496,952,422股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%。

    案二、审议通过了监事会报告《2002年监事会工作报告》。

    本议案表决结果为：496,952,422股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%。

    案三、审议通过了关于公司2002年度财务决算方案和2003年财务预算方案

    本议案表决结果为：496,952,422股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%。

    案四、审议通过了2002年利润分配方案。

    经德勤华永会计师事务所审计,公司2002年度实现净利润246,731千元,按照《公司章程》的有关规定,将提取10%的法定公积金24,819千元和5%的法定公益金12,409千元,加上2001年度未分配利润104,878千元,2002年度可供股东分配的利润314,381千元。

    为兼顾公司发展和股东利益,公司2002年利润分配预案为：拟以2002年年末公司总股本676,406,250股为基数,向全体股东每10股配送3股派发红股；

    本议案表决结果为：496,952,422股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%。

    案五、审议通过了修订公司章程。

    本议案表决结果为：496,952,422股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%。

    案六、审议通过董事会成员变更。

    1、通过董事张可大先生辞职；

    本议案表决结果为：496,952,422股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%。

    2、通过独立董事李浩正先生辞职；

    本议案表决结果为：496,952,422股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%。

    案七、审议通过了关于推荐独立董事人选议案及独立董事之薪酬及津贴议案

    1、通过韦俊贤先生为第四届董事会独立董事议案。

    本议案表决结果为：496,952,422股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%。

    2、通过周仲庚先生为第四届董事会独立董事议案。

    本议案表决结果为：496,952,422股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%。

    3、通过了独立董事薪酬及津贴案：

    (1)、年薪：人民币：6.25万元

    (2)、津贴：交通费、差旅费、通讯及其它依公司相关规定发放

    本议案表决结果为：496,952,422股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%。

    案八、审议通过了关于续聘上海德勤华永会计师事务所议案。

    本议案表决结果为：496,952,422股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%。

    三、律师见证情况

    公司本次股东大会经广东晟典律师事务所律师现场见证并出具法律意见书，认为股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司《章程》的规定，股东大会决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、广东晟典律师事务所律师出具的法律意见书；

    

厦门灿坤实业股份有限公司

    2003年05月16日

     广东晟典律师事务所关于厦门灿坤实业股份有限公司二○○二年度股东大会的法律意见书

    致：厦门灿坤实业股份有限公司

    广东晟典律师事务所(下称"本所")接受厦门灿坤实业股份有限公司(下称"公司")的委托，委派律师出席了公司于2003年5月16日召开的2002年度股东大会(下称"本次股东大会")，并根据《中华人民共和国公司法》(下称"《公司法》")、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(下称"《规范意见》")以及公司章程的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程式、出席会议人员的资格、表决程式及表决结果等事宜发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集程式

    1、本次股东大会由董事会召集，公司于2003年4月8日召开了2003年第二次董事会会议并作出决议，决定召开本次股东大会。

    2、公司召开本次股东大会的董事会决议及会议通知，已于2003年4月10日在《证券时报》及香港《新报》上予以公告，公告日期距本次股东大会召开日期的时间间隔已满30日。

    3、经审查，会议通知中载明了会议召开的时间、地点、会议审议的议题，明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名，符合公司章程的有关规定。

    据此，本次股东大会的召集程式符合《公司法》、《规范意见》及公司章程的有关规定。

    二、本次股东大会的召开程式

    1、根据出席本次股东大会的股东签名册及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代理人5人，有关的授权委托书已于本次股东大会召开前24小时备置于公司住所。

    2、出席本次股东大会的股东及股东代理人均在公司制作的签名册上签署；经验证，出席本次股东大会的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。

    3、本次股东大会如期于2003年5月16日上午9:00在厦门市悦华酒店会议室召开，其召开时间、地点与本次股东大会延期通知中指明的时间、地点一致。

    4、公司董事长委托董事总经理杨文芳先生主持了本次股东大会，有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东或股东代理人。

    据此，本次股东大会的召开程式符合《公司法》、《规范意见》及公司章程的有关规定。

    三、出席本次股东大会人员的资格

    1、股东及股东代理人

    出席公司本次股东大会的法人股东共5人，其中出席公司本次股东大会的法人股股东共3人,代表股份493,593,750股，出席公司本次股东大会的流通股股东共2人，代表股份3,358,672股(均为境内上市外资股)，共计496,952,422股，占公司总股本的73.47%。

    经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》及公司章程的有关规定。

    2、董事、监事及高级管理人员

    出席本次股东大会的董事2人，监事1人，高级管理人员3人。

    四、本次股东大会的表决程式

    1、本次股东大会对列入会议通知中的所有议案进行了审议，并采取记名方式进行了表决，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

    2、本次股东大会按照公司章程规定的程式进行了监票、计票，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会对审议的议案依照法定程式获得通过，没有股东及股东代理人对表决结果提出异议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

    3、本次股东大会的表决结果已载入会议纪录，股东大会决议由出席本次股东大会的公司董事签名，会议记录由出席本次股东大会的公司董事及记录人签名，由董事会秘书保存。

    综上所述，本所认为：公司本次股东大会的召集、召开程式符合《公司法》、《规范意见》及公司章程的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程式符合《公司法》、《规范意见》及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

    本法律意见书正本2份、副本2份，正本与副本具有同等的法律效力。

    

广东晟典律师事务所 经办律师：陈利民

    二○○三年五月十六日