致：厦门灿坤实业股份有限公司

    广东博洋律师事务所(下称“本所")接受厦门灿坤实业股份有限公司(下称“公 司")的委托，出席了公司于2002年5月22日召开的2002年股东常会(2001年度股东大 会，下称“本次股东大会")，并根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》 ")、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》 (下称“《规范意见》")以及公司章程的有关规定，就本次股东大会的召集、 召开 程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等问题发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集程序

    1、本次股东大会由董事会召集；公司董事会于2002年4月17日召开会议并作出 决议，决定召开本次股东大会。

    2、公司召开本次股东大会的董事会决议公告及会议通知，已于2002年4月22日 在《证券时报》及香港《新报》上予以公告，公告日期距本次股东大会召开日期间 隔已满30日。

    3、经审查，公司召开本次股东大会的会议通知中载明了会议召开的时间、 地 点、会议审议的议题，明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登 记办法、联系电话和联系人姓名。

    4、根据《规范意见》和公司章程的有关规定，公司董事会、监事会已于 2002 年4月22日对本次股东大会议题的内容进行了披露，并分别于2002年4月23日、5 月 11日对本次股东大会拟讨论的盈余分派及股利分配政策、修改公司章程、独立董事 候选人简历、重大投资及董、监事换届选举等议案的详细内容在《证券时报》上进 行了披露。

    据此，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《规范意见》及公司章程的 有关规定。

    二、本次股东大会的召开程序

    1、根据公司出席本次股东大会的股东签名册及授权委托书， 出席本次股东大 会的股东及股东代理人9人，其有关的授权委托书已于本次股东大会召开前24 小时 备置于公司住所。

    2、出席本次股东大会的股东及股东代理人均在公司制作的签名册上签署； 经 对照公司截止股权登记日2002年5月10日的股东名册， 出席本次股东大会的股东均 为股权登记日登记在册的公司股东。

    3、本次股东大会如期于2002年5月22日上午9:00在厦门市悦华酒店会议室召开， 其召开时间、地点与会议通知中指明的时间、地点一致。

    4、公司董事长吴灿坤先生主持了本次股东大会， 有关本次股东大会的议案及 资料均已提交出席会议的股东或股东代理人。

    据此，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《规范意见》及公司章程的 有关规定。

    三、出席本次股东大会人员的资格

    1、股东及股东代理人

    出席公司本次股东大会的发起人股东共3人，代表股份329,062,500股，占公司 总股本的72.97％；出席公司本次股东大会流通股股东共6人，代表股份1,781, 791 股(均为境内上市外资股)，占公司总股本的0.4％。 出席会议的股东代表的股份总 数为330,844,291股，占公司总股本的73.37％

    经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》及公司 章程的有关规定。

    2、董事、监事及高级管理人员

    出席本次股东大会的董事3人，监事2人。

    四、本次股东大会的临时议案

    1、公司股东香港福驰发展有限公司(下称“提案人")向本次股东大会提出了关 于增发不超过5000万股境内上市外资股延期一年的议案。

    2、经验证，提案人持有公司5％以上股份，可以向本次股东大会提出临时议案 的资格，但提案人未按照法定程序在股东大会召开前十日将上述提案提交公司董事 会审核并公告，因此，本次股东大会仅对该提案进行了讨论，但未进行表决。本所 认为，股东大会对该提案的处理符合《规范意见》及公司章程的有关规定。

    五、本次股东大会的表决程序

    1、本次股东大会对列入会议通知中的所有议案逐项进行了审议， 并采取记名 方式逐项进行了表决，其中涉及关联交易的议案均由关联股东进行了回避，符合《 公司法》及公司章程的有关规定。

    2、本次股东大会按照公司章程规定的程序进行了监票、计票， 并当场公布了 表决结果，根据表决结果，本次股东大会对审议的所有议案均依照法定程序获得通 过，没有股东及股东代理人对表决结果提出异议，符合《公司法》及公司章程的有 关规定。

    3、本次股东大会的表决结果已载入会议纪录， 股东大会决议由出席本次股东 大会的公司董事签名，会议记录由出席本次股东大会的公司董事及记录人签名，由 董事会秘书保存。

    综上所述，本所认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《规范意见》及公司章程的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本 次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》及公司章程的有关规定，表 决结果合法有效。

    本法律意见书正本2份、副本2份，正本与副本具有同等的法律效力。