厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称"公司")2002年股东常会于2002年5月 22 日在中国厦门湖里区悦华路101号悦华酒店国际会议厅召开。 出席会议的股东及股 东代理人 9 人，代表有表决权股份总数330,844,291 股，占公司总股本450, 937 ,500股的73.37％，公司董事、监事、其他高级管理人员以及公司律师、 会计师、 中国证监会厦门特派办的有关人员出席了本次股东大会，符合《公司法》及公司章 程的有关规定。

    本次股东大会经投票表决，分别通过了如下决议：

    案一、审议通过了董事会报告《2001年董事会工作报告》。

    本议案表决结果为：330,844,291股同意，0股反对，0股弃权， 同意股数占出 席会议有表决权股份总数的100％。

    案二、审议通过了监事会报告《2001年监事会工作报告》。

    本议案表决结果为：330,844,291股同意，0股反对，0股弃权， 同意股数占出 席会议有表决权股份总数的100％。

    案三、审议通过了2000年盈余分派案、2001年股利分配政策及2002年股利分配 政策。

    1、2000年盈余分派案及2001年股利分配政策:

    (1)以每10股发放现金人民币1元，以每10股配送2.5股派发红股。

    (2)任意盈余公积金转增资案：每10股转增资本2.5股。

    (3)除息基准日定于2002年6月28日，并依当日美金或港币汇率折算一个月内汇 出；除权基准日定于2002年6月28日， 并依前日收市后深圳登记公司股东名册为基 准，并于公司办完任意盈余公积金转增资法定手续后，通知股东向深圳登记公司领 取。

    2、2002年股利分配政策：

    实现净利润用于股利分配的比例为65－80％，其中股利分配比例约为60－75％， 分配采派现金形式约占股利分配的15－25％，如因法令规定或主管机关核定及基于 营运评估或因客观环境需要予以修正或变更时，拟请股东会授权董事会办理。

    本议案表决结果为：330,844,291股同意，0股反对，0股弃权， 同意股数占出 席会议有表决权股份总数的100％。

    案四、审议通过了2002年财务预算案。

    2002年公司营业目标为2.95亿美元，厦门灿坤实业股份有限公司集团营业目标 为3.69亿美元。

    本议案表决结果为：330,844,291股同意，0股反对，0股弃权， 同意股数占出 席会议有表决权股份总数的100％。

    案五、审议通过了修订公司章程。

    本议案表决结果为：330,844,291股同意，0股反对，0股弃权， 同意股数占出 席会议有表决权股份总数的100％。

    案六、审议通过了经沪江德勤会计师事务所审计,周华、 吴晓辉签证师签证的 2001年度审计报告。

    本议案表决结果为：330,844,291股同意，0股反对，0股弃权， 同意股数占出 席会议有表决权股份总数的100％。

    案七、逐项审议并通过重大投资案：

    1、审议通过了投资玻璃厂案。

    本议案表决结果为：330,844,291股同意，0股反对，0股弃权， 同意股数占出 席会议有表决权股份总数的100％。

    2、审议通过了投资漳州厂案。

    本议案表决结果为：330,844,291股同意，0股反对，0股弃权， 同意股数占出 席会议有表决权股份总数的100％。

    案八、逐项审议并通过关联交易议案：

    1、审议通过了2002年3月11日公司与厦门市国家税务局涉外税收管理局签订的 《关于关联企业之间业务往来交易行为预约定价协议》包含买卖原料、设备、设计 费、代办服务费、技术报酬金等

    本议案表决结果为：1,781,791股同意，0股反对，0股弃权， 同意股数占出席 会议有表决权股份总数的100％。

    2、审议通过了提供厦门升明电子有限公司经营管理技术案(经营服务费率由原 来的1.75％,自下半年调降为1.25％之要求)，董事会授权董事长与升明电子有限公 司签订《经营管理技术合约》。

    本议案表决结果为：330,539,604股同意，0股反对，0股弃权， 同意股数占出 席会议有表决权股份总数的100％。

    3、审议通过了公司与厦门升明电子有限公司、 厦门业巨公司签订《厂房租赁 合约》。出租悦华路38号5至6层之厂房，面积为10,129.89平方米。 董事会授权董 事长与厦门升明电子有限公司、厦门业巨公司签订《厂房租赁合约》。

    本议案表决结果为：330,539,604股同意，0股反对，0股弃权， 同意股数占出 席会议有表决权股份总数的100％。

    (本议案所涉及的关联方股东表决时均做了相应回避)

    案九、审议通过董监事人员选任议案，对每一董事、监事候选人逐个进行表决：

    1、通过了蔡渊松先生为第四届董事议案。

    本议案表决结果为：330,844,291股同意，0股反对，0股弃权， 同意股数占出 席会议有表决权股份总数的100％。

    2、通过了庄兴先生为第四届董事议案。

    本议案表决结果为：330,844,291股同意，0股反对，0股弃权， 同意股数占出 席会议有表决权股份总数的100％。

    3、通过了张可大先生为第四届董事议案。

    本议案表决结果为：330,844,291股同意，0股反对，0股弃权， 同意股数占出 席会议有表决权股份总数的100％。

    4、通过了余敬伦先生为第四届董事议案。

    本议案表决结果为：330,844,291股同意，0股反对，0股弃权， 同意股数占出 席会议有表决权股份总数的100％。

    5、通过了杨文芳先生为第四届董事议案。

    本议案表决结果为：330,844,291股同意，0股反对，0股弃权， 同意股数占出 席会议有表决权股份总数的100％。

    6、通过了颜良吉先生为第四届监事议案。

    本议案表决结果为：330,844,291股同意，0股反对，0股弃权， 同意股数占出 席会议有表决权股份总数的100％。

    7、通过了林总明先生为第四届监事议案。

    本议案表决结果为：330,844,291股同意，0股反对，0股弃权， 同意股数占出 席会议有表决权股份总数的100％。

    8、通过了游素秋女士为第四届监事议案。

    本议案表决结果为：330,844,291股同意，0股反对，0股弃权， 同意股数占出 席会议有表决权股份总数的100％。

    案十、审议通过了高级管理人员选任议案。

    依《深圳证券交易所股票上市规则》增聘张蕾为本公司证券事务代表。

    本议案表决结果为：330,844,291股同意，0股反对，0股弃权， 同意股数占出 席会议有表决权股份总数的100％。

    案十一、审议通过了关于推荐独立董事人选议案及独立董事之薪酬及津贴议案：

    1、通过了李浩正先生为第四届独立董事议案。

    本议案表决结果为：330,844,291股同意，0股反对，0股弃权， 同意股数占出 席会议有表决权股份总数的100％。

    2、通过了刘顺仁先生为第四届独立董事议案。

    本议案表决结果为：330,844,291股同意，0股反对，0股弃权， 同意股数占出 席会议有表决权股份总数的100％。

    3、通过了独立董事薪酬及津贴案：

    (1)、年薪：人民币：6.25万元

    (2)、津贴：交通费、差旅费、通讯及其他依公司相关规定发放

    本议案表决结果为：330,844,291股同意，0股反对，0股弃权， 同意股数占出 席会议有表决权股份总数的100％。

    案十二、审议通过了关于续聘上海德勤会计师事务所议案。

    本议案表决结果为：330,844,291股同意，0股反对，0股弃权， 同意股数占出 席会议有表决权股份总数的100％。

    临时议案：持有公司5％以上股份的股东(香港福驰有限公司) 向股东大会提出 了关于增发不超过5000万境内上市外资股(B)延期一年的议案。 本议案因提案人未 依照法定程序于股东大会召开前十日将该议案提交董事会审核并公告，因此本次股 东大会对上述议案进行了讨论，但未进行表决。

    

厦门灿坤实业股份有限公司

    董事会

    2002年5月22日