厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2002年4月17 日在厦 门市湖里工业区兴隆路88号2F视讯会议室举行了2002年第一次董事会会议，会议应 到董事5人，实际出席会议的董事4人，其中蔡渊钟董事委托蔡渊松代理出席；公司 1名监事和高阶主管出席了本次会议，符合《公司法》公司章程的规定。

    本次董事会经投票表决，逐项审议并通过了以下决议：

    议案一、审议通过2001年度董事会工作报告：依照《公司法》及《公司章程规 定》，董事会必须向股东大会针对上一年度的工作执行报告，报告内容就是去年股 东大会的决议，在过去的一年内，董事会对股东大会的决议事项作如下进度报告：

    1、2001年度中期发放2000年度股利

    在去年的股东大会决议2001年中期前发放2000年股利，因B 股增资扩股方案尚 未通过，2001年中期尚未执行，已于本次董事会提案执行(详见议案二)。

    2、 预约定价协议执行情况：已按与厦门市国家税务局涉外税收管理局签订的 《关于关联企业之间业务往来交易行为预约定价协议》执行。

    3、修订公司章程：去年修订公司章程案，包括资本额变更， 增加去年有通过 的股东大会议事规则，公司内部控制决策制度，确认其内容与法律、法规和章程规 定不相抵触，已按股东会决议修订公司章程。

    4、增资发行5000万股B股进度报告——相关资料已报送《中国证监会》审查， 尚未获批准通知。向股东大会提案2002年继续执行(详见议案二说明)。

    5、2001年股利分配政策：在去年股东大会针对2001年股利分配政策进行预告， 已于本次董事会提案执行(详见议案二说明)。

    议案二、审议通过2000年股利及2001年盈余分派案、2002年股利分配政策：

    (一)、2000年股利及2001年盈余分派案《详见议案二说明》

    (二)、2002年股利分配政策：实现净利润用于股利分配的比例为65－80％，其 中股利分配比例约为60－75％，分配采派现金形式约占股利分配的15－25％。

    1、优点：

    (1)增加减免税额度

    (2)租税利益

    (3)国内采购固定资产抵免所得税优惠政策

    (4)维持较佳财务结构

    议案三、审议通过2002年经营方案(营业额人民币：305,603万元)。

    议案四、修改章程议案：详见议案四说明

    议案五、审议通过审计报告及年度报告

    议案六、讨论投资案：

    审议通过450万美元投资玻璃厂案，用来生产果汁机及咖啡杯等部品， 加强公 司垂直整合，提高市场竞争力。

    议案七、审议通过关联交易议案

    1、2002年3月11日公司与厦门市国家税务局涉外税收管理局签订的《关于关联 企业之间业务往来交易行为预约定价协议》包含买卖原料、设备、设计费、代办服 务费、技术报酬金等。

    2、提供厦门升明电子有限公司经营管理技术案(经营服务费率由原来的1.75％, 自下半年调降为1.25％之要求)， 董事会授权董事长与升明电子有限公司签订《经 营管理技术合约》。

    3、公司与厦门升明电子有限公司、厦门业巨公司签订《厂房租赁合约》。 出 租悦华路38号5至6层之厂房董事会授权总经理与厦门升明电子有限公司、厦门业巨 公司签订《厂房租赁合约》。

    议案八、讨论高级管理人员选任案

    依《深圳证券交易所股票上市规则》增聘张蕾为本公司的证券事务代表( 详见 议案八说明)。

    议案九、审议通过推荐独立董事人选及薪酬议案

    1、独立董事人选：刘顺仁先生、李浩正先生(详见议案九说明)

    2、年薪：人民币：6.25万元 。

    3、津贴：交通费、差旅费、通讯及其它依公司相关规定发放。

    议案十、审议通过关于续聘上海德勤会计师师务所议案

    议案十一、审议通过2001年度股东大会召开时间、地点

    时间：2002年5月22日(星期三)上午9：00整

    地点：中国厦门市悦华酒店

    议程：(详见股东大会议程)

    

厦门灿坤实业股份有限公司董事会

    2002年4月22日