致：厦门灿坤实业股份有限公司

    根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司股东大会规范 意见》(2000年修订)(以下简称《规范意见》 )的有关规定，广东博洋律师事务所( 以下简称“本所”)作为厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”) 聘请的法 律顾问，就公司于2001年6月2日召开的2001年第一次股东常会(2000年度股东大会， 以下简称“本次股东大会”)所涉及的有关事宜，出具本法律意见书。

    本所及本所律师是在中国具有合法执业资格的律师事务所及律师，并获得司法 部和中国证监会颁发的《从事证券法律业务资格证书》，有资格就公司本次股东大 会所涉及的有关事宜发表法律意见。

    根据公司的委托，本所律师出席了本次股东大会，并审查了召开本次股东大会 的董事会决议、会议通知、出席本次股东大会的股东及股东代理人的身份证明文件、 持股凭证或有关的授权委托书，以及本次股东大会的议案、表决票及决议等有关文 件，并据此出具本法律意见书。

    本所律师已经对公司本次股东大会所有有关的文件资料及证言进行了审查判断， 并据此出具法律意见。

    本所律师系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现 行的法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件，随其他文件 提交深圳证券交易所并予以公告。

    据上所述，本所律师对公司本次股东大会出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集程序

    1、公司本次股东大会，由董事会召集：董事会已于2001年4月22日作出决议， 决定召开本次股东大会。

    2、公司召开本次股东大会的董事会决议公告及会议通知，已于2001年4月24日 在《证券时报》和《香港新报》上予以公告，公告日期距本次股东大会召开日期间 隔已满30日。

    3、经审查，公司召开本次股东大会的会议通知中主要载明了以下内容， 符合 公司章程的规定。

    (1)会议的日期、地点和会议期限；

    (2)提交会议审议的事项；

    (3)出席会议的对象；

    (4)参加会议的登记方法；

    (5)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (6)会议联系人、联系电话、传真及地址。

    4、经审查，公司监事会向本次股东大会提出的临时议案，已于2001年5月12日 以书面形式提交董事会，并由董事会审核后于2001年5月15 日在《证券时报》和《 香港新报》上予以公告，符合《规范意见》的有关规定。

    5、董事会2001年5月16日召开临时会议，对原拟提交本次股东大会审议的《关 于申请2001年增发不超过5000万股境内上市外资股(B股)的议案》第3点“发行对象 及发行方式”的部分内容进行了修改，并于2001年5月17 日在《证券时报》及《香 港新报》上予以公告。由于上述修改系对董事会原已提出的议案的修改，其公告日 期距公司原定于2001年5月26日召开本次股东大会的日期间隔已不足十五天； 根据 《规范意见》的有关规定，董事会决定将本次股东大会延期至2001年6月2日召开， 原股权登记日不变。据此，公司董事会对原提出议案修改的公告日期距本次股东大 会召开日期间隔已满15日，符合《规范意见》的有关规定。

    据此，本次股东大会的召集程序符合公司章程、《规范意见》及其他有关法律 法规的规定。

    二、本次股东大会的召开程序

    1、根据公司提供的资料，出席本次股东大会的发起人股东 3人，流通股股东5 人，均为境内上市外资股(B股)股东，其中3名发起人股东均系委托代理人出席，其 有关的授权委托书已于本次股东大会召开前24小时备置于公司住所，符合公司章程 的规定。

    2、出席本次股东大会的人员均在公司制作的签名册上签署； 经对照公司提供 的截止股权登记日2001年5月10日的股东名册， 出席本次股东大会的股东均为股权 登记日登记在册的公司股东，符合公司章程的规定。

    3、本次股东大会如期于2001年6月2日上午9：00在厦门市悦华酒店召开，其召 开时间、地点与会议通知中指明的时间、地点完全一致。

    4、本次股东大会由公司董事长吴灿坤先生主持， 有关本次股东大会的议案及 资料均已提交出席会议的全体股东及股东代理人。

    据此，本次股东大会的召开程序符合公司章程、《规范意见》及其他有关法律 法规的规定。

    三、出席本次股东大会人员的资格

    1、股东及股东代理人

    (1)出席公司本次股东大会的发起人股东共3人，代表股份329,062,500股， 占 公司总股本的72.97％。

    经审查出席本次股东大会的上述3名股东代理人的身份证、 法定代表人出具的 委托书及有关的持股凭证，出席本次股东大会的发起人股东及股东代理人的资格合 法有效，符合公司章程的规定，均有权出席本次股东大会。

    (2)出席公司本次股东大会流通股股东共5人，代表股份3,241,632股， 占公司 总股本的0.72％。

    经审查出席本次股东大会的上述5名流通股股东本人的身份证、 有关的持股凭 证以及股东代理人的身份证、由被代理人出具的委托书等文件，出席本次股东大会 的流通股股东及股东代理人的资格合法有效，符合公司章程的规定，均有权出席本 次股东大会。

    2、董事、监事及高级管理人员

    出席本次股东大会的董事2人，监事1人，董事会秘书1人，其他高级管理人员2 人，经审查，均为公司现任董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员，具备出 席本次股东大会的合法资格。

    四、本次股东大会的表决程序

    1、本次股东大会对列入本次股东大会会议通知中的提案逐项进行了审议， 并 采取记名方式逐项进行了表决，符合公司章程的有关规定。

    2、本次股东大会由两名股东代表和一名监事担任监票人， 两名公司员工担任 计票人；本次股东大会对所审议提案的表决投票，均由两名股东代表及一名监事参 加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    3、根据表决结果， 会议主持人当场宣布本次股东大会对所审议的提案均已依 照法定程序获得通过；其中，涉及关联交易事项的议案，均根据有关规定在关联股 东回避表决的情况下获得通过。

    4、本次股东大会的表决结果已载入会议纪录， 股东大会决议由出席本次股东 大会的公司董事签名，会议记录由出席本次股东大会的公司董事及记录人签名，由 董事会秘书保存。

    据此，本次股东大会的表决程序符合公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

    综上所述，本所认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合公司章程和有 关法律法规的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，表决程序符合公司章 程、《规范意见》和有关法律法规的有关规定，表决结果合法有效。

    本法律意见书仅供公司使用，未经我们许可，不得用作其他任何用途。

    本意见书正本2份、副本2份。

    

广东博洋律师事务所 经办律师：陈利民

    2001年6月2日