厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2001年5月12 日在厦 门市湖里工业区兴隆路88号公司视讯会议室举行了第二次会议，会议应到监事3人， 实际出席会议的监事3人，符合《公司法》公司章程的规定。

    本次监事会经过讨论，逐项审议并通过了以下决议：

    一、审议通过了《监事会议事规则》；

    二、鉴于公司因正常生产经营的需要而存在大量经常性关联交易的情况，为规 范各关联交易的决策程序，加强对关联交易的监管，经监事会充分讨论，拟向公司 2001年5月26日召开的2000年度股东大会补充提出以下临时议案：

    (一)临时议案之一——《股东大会议事规则》

    为规范公司股东大会的议事程式，监事会在与公司董事及有关人员进行充分讨 论的基础上，协助公司制订了《股东大会议事规则》。

    (二)临时议案之二——总体框架性的关联交易协定

    为规范公司正常生产经营活动中的关联交易，监事会建议公司对关联交易签订 如下总体框架性协定：

    1、 公司与台湾灿坤实业股份有限公司签订的《关于对关联企业之间业务往来 交易行为合同协定》；

    2、 公司与厦门市国家税务局涉外税收管理局签订的《关于对关联企业之间业 务往来交易行为预约定价协定》；

    3、 公司与厦门升明电子有限公司签订的《关于对关联企业之间业务往来交易 行为合同协定》。

    上述协定为总体框架性协定，具体可由相关的关联企业另行签订单项实施协定。

    (三)临时议案之三——公司内部控制决策制度

    为规范公司日常重大经营行为的管理及决策程式，监事会在与公司董事及有关 人员进行充分讨论的基础上，协助公司制订了如下规则：

    1、《资产取得(收购)、处分及资产抵押的处理程式》；

    2、《对外担保决策程式》。

    (四)临时议案之四——修订公司章程

    1、公司2000年5月22日召开的股东大会对公司章程修改的条文列示错误，提请 股东大会重新确认该次修改系对公司1999年8月17 日股东大会通过的公司章程而进 行的修改(该章程已经依照中国证监会发布的《上市公司章程指引》作出了修订)：

    (1)原第六条为：

    “第六条 公司注册资本为人民币360,750,000元。

    公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同 意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会 具体办理注册资本的变更登记手续。”

    修改为：

    “第六条 公司注册资本为人民币450,937,500元。

    公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同 意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会 具体办理注册资本的变更登记手续。”

    (2)原第二十条为：

    “第二十条 公司的股本结构为：普通股360,750,000股，其中发起人持有263, 250,000股，境内上市外资股股东持有9,750万股。”

    修改为：

    “第二十条 公司的股本结构为：普通股450,937,500股，其中发起人持有32 ,906.25万股，境内上市外资股股东持有12,187.5万股。其中， 发起人持有的股份 情况为：

    优柏工业有限公司，地址：香港干诺道中57－59号1楼；法定代表人：吴灿坤， 国籍：中国；持有13162.5万股，占29.19％；

    福驰发展有限公司，地址：香港干诺道中57－59号1楼；法定代表人：蔡渊松， 国藉：中国；持有13162.5万股，占29.19％；

    侨民投资有限公司，地址：香港利众街20号14楼B2；法定代表人：吴灿坤，国 籍：中国；持有6581.25万股，占14.59％。”

    2、另外，对公司章程的其他部分内容作如下修改：

    (1)原第十一条为：

    “第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、部长、副部 长、协理、经理、副理、专员及董事会秘书。”

    修改为：

    “第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人 及董事会秘书。”

    (2)原第九十四条第(八)款为：

    “(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项：”

    修改为：

    “(八)根据股东大会的授权及本章程的有关规定，决定公司的风险投资、资产 抵押、处置及对外担保等事项：”

    (3)原第九十七条为：

    “第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资许可权及具 体投资风险的防范措施，建立严格的审查和决策程式；重大投资专案应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会决定公司投资方案和风险投资事项时，投资运用资金超过公司总资产50 ％的，必须报股东大会批准。”

    修改为：

    “第九十七条 公司作出的风险投资，投资运用资金总额低于公司最近一期经 审计净资产10％(不含10％)的，由公司经理层决定；投资运用资金总额在公司最近 一期经审计净资产10％(含10％)以上，20％(不含20％)以下的，由董事会决定；投 资运用资金总额超过公司最近一期经审计净资产20％(含20％)的，由董事会报请股 东大会批准；涉及关联交易的，按照本章程第七十二条、八十三条及《深圳证券交 易所股票上市规则(2000年修订)》的有关规定执行。

    董事会应当建立严格的审查和决策程式；重大投资专案应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。”

    以上四项议案经本次监事会会议通过后，提交公司董事会审核并公告，作为公 司2001年股东年会补充的临时议案，提请股东大会审议。

    特此公告。

    

厦门灿坤实业股份有限公司监事会

    2001年5月15日