厦门灿坤实业股份有限公司（简称“公司”）2001年第一次董事会于 2001年4 月22日在厦门市湖里工业区兴隆路88号公司视讯会议室举行了第一次会议, 会议应 到董事五人,实际出席会议董事四人,符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    本次董事会经投票表决,逐项审议并通过了以下决议：

    一、 通过了经会计师查核签证之2000年度决算财务报表。

    二、 审议通过公司[2000年度利润分配预案]。

    公司2000年度实现净利润178,621千元, 加上上期末未分配利润21,760千元,提 取10％法定公积金18,399千元,提取5％法定公益金9,200千元.,提取30 ％任意盈余 公基金55,195千元,本次可供股东分配利润117,587千元,鉴于年初营运资金的压力 ,2000年度盈余拟暂不分配,留至2001年中期再行分配。

    三、审议通过[2001年预计利润分配政策]

    公司拟在2001年中期分配2000年期末未分配盈余,其中股利分配比例约为80％. 分配采派现形式约占股利分配的25％.同时拟用盈余公积金每十股转增1－2股.另公 司下一年度实现净利润用于股利分配的比例为40－65％.其中股利分配比例约为 75 ％.分配采派现形式约占股利分配的25％。

    四、 审议通过了《关于申请2001年增发不超过5000万股境内上市外资股(B股) 的议案》：董事会认真对照<上市公司新股发行管理办法>及< 关于做好上市公司新 股发行工作的通知>后,认为公司符合上市公司新股发行条件。

    为进一步增强公司实力,提升公司产品质量,公司拟申请增发不超过5000万股境 内上市外资股(B股),具体情况如下：

    1、 发行股票种类：境内上市外资股(B股),每股面值人民币1元.

    2、 发行数量：不超过5000万股。

    3、 发行对象及方式：以私募方式向在深圳证券交易所开设B 股股东帐户的境 外投资者(包括自然人及机构投资者)发行, 以及以公募方式向在深圳证券交易所开 设B股股东帐户的境内自然人发行,但法律法规禁止的除外, 境外私募与境内公募数 量之间可作适当回拨。

    4、 发行定价方式：

    以承销协议签署日前20日及5日均价的低者为基础乘以85％为询价的底价,以累 计投标询价方式确定发行价格。

    5、本次发行老股东无优先认购权.

    6、募集资金计划使用项目：

    本次增发B股募集的资金用拟用于以下项目：

    (1)新建及扩建厂房, 新增生产设备及模具,总投资合计21,620万港币, 具体的 投入项目为

    A. 二期厂房工程费用 资金需求7550万港币

    B. 二期厂房所需之产品模具设备 资金需求5860万港币

    C. 二期厂房所需之生产设备 资金需求6687万港币

    D. 二期厂房流动资金 资金需求1523万港币

    预计于2002年初起建,建设期2年

    (2)研发工程改造项目;2001年公司研发目标为365天116个新产品, 因此拟设立 专业研发中心,总投资为2.2亿港币.具体内容如下;

    A. R＆D大楼 资金需求2000万港币,占地面积为2200平方米,建筑面积为 6223 平方米,将于2000年9月末开工,并陆续导入下列各项工程,计划于2002年末完成。

    B.R＆D软件工程资金需求1000万港币,以购买目前世界先进的科技研发软件。

    C.R＆D研发硬件 资金需求2000万港币。

    D.PROPANE,FRYPANE等重点新产品研究开发 资金需求13,000万港币. PROPANE 系列年产量120万台,平均单价60元美金,总计可增加销售额7200万美金,FRYPANE 系 列主要生产平底锅等产品,发热体电热管与锅体为高热融接技术,年生产量可达 130 万台,总销售额可增加1200万美金。

    E.模具工程中心 资金需求3000万币.开发制造产品所需用的模具, 该中心建成 后将降低公司40－60％的模具费用。

    F.安规实验中心 资金需求1000万港币.以设立符合国际标准之实验室, 降低大 量安规测试及认证费用。

    (3)经营信息整合工程e化改造 总投资1.1亿港币,投入整厂e化资讯工程改造. 具体的投入项目如下

    A.ERP(Enterprise Resource Planning企业资源计划系统)导入 . 资金需求 2000万港币,用于购买ERP软件购买,技术导入之顾问费用,及上线技术专家费用。

    B.e化信息整合硬件 资金需求1000万港币.包括信息主机,专业服务器,终端机, 及快速传输工程费用。

    C.物流合理化工程 资金需求1000万港币。

    D.生产控制工程 资金需求2000万港币.改善产品质量,提升良率产品。

    E.制程技术改善 资金需求4000万港币.包括引进生产制程专用机, 制程自动化 设备。

    F.二期厂房计算机化 资金需求1000万港币,以购置配合二期厂房所增加的计算 机,信息及现代化办公设备。

    (4) 由于93年上市以来经营规模快速增长,急需充实营运资金 ,改善财务结构, 因此本次增发B股拟补充流动资金港币5380万元。

    (5)本次增发B股所募资金拟投资项目资金总额6亿港币,公司将首先确保上述项 目的实施,如募集资金不足,则自筹解决。

    7、提请股东大会授权董事会具体处理公司2001年增发B股的有关事项：

    (1) 在股东大会批准的发行计划框架内决定具体的发行方式和定价方式, 根据 询价及需求情况确定向境内外投资者发行的比例和确定具体的发行价格。

    (2) 在本次增发B股完成后相应修改公司章程、变更企业法人营业执照等。

    (3) 办理与实施本次发行有关的其它事宜。

    以上本次B股增发的六项决议尚须股东大会通过并报中国证监会核准。

    五、通过了《关于增发B股募集资金计划使用可行性的议案》。 会议逐项审议 了增发B股募集资金计划使用的项目,确认相关项目符合国家产业政策, 并具有实施 的可行性。

    六、申请截止2000年末留存的未分配利润以及2001年1月1日至本次B 股增发日 的税后利润由本次B股增发的新股东与增发前原股东共同享有。

    七、通过了《关于提请本公司股东大会决定本次增发B股决议有效期的议案》： 董事会决定本次增发B股决议的有效期为壹年,自股东大会批准之日起生效。

    八、决定于2001年5月26日召开公司2001年第一次股东常会(暨2000年度股东大 会),对以上事项进行审议表决。

    

厦门灿坤实业股份有限公司董事会

    二○○一年四月二十四日