山东晨鸣纸业集团股份有限公司1997年度股东年会于1998年5月18 日在本公司 职工文化宫召开。出席会议的股东及股东代理人298人,代表公司股份195844322股, 占公司总股本的51.08％。其中内资股150621570股, 占出席会议的股东及股东代理 人代表股份的76.91％;外资股45222752股, 占出席会议的股东及股东代理人代表股 份的23.09％。符合《中华 人民共和国公司法》与《公司章程》的规定。大会以投 票方式审议了有关事项并形成如下决议:

    一、审议通过了“董事会工作报告”

    同意股数195844322股,占到会股份的100％。其中,内资股150621570股,占到会 股份的76.91％;外资股45222752股,占到会股份的23.09％。反对股数0股,弃权股数 0股。

    二、审议通过了“总经理业务工作报告” 同意股数195844322股, 占到会股份 的100％。其中,内资股150621570股,占到会股份的76.91％;外资股45222752股, 占 到会股份的23.09％。反对股数0股,弃权股数0股。

    三、审议通过了“监事会报告”

    同意股数195844322股,占到会股份的100％。其中,内资股150621570股,占到会 股份的76.91％;外资股45222752股,占到会股份的23.09％。反对股数0股,弃权股数 0股。

    四、审议通过了“1997年度财务决算、利润分配预案和1998年度财务预算方案”

    同意股数195824477股,占到会股份的99.99％。其中,内资股150601725股,占到 会股份的76.89％;外资股45222752股,占到会股份的23.09％。反对股数19845股,弃 权股数0股。

    公司经山东会计师事务所按中国会计制度及香港永道会计师事务所按国际会计 准则分别进行审计,1997年度的净利润分别为184,936,889元和188,076,000元。 根 据《公司法》和《公司章程》的有关规定,1997 年度本公司的利润分配以山东会计 师事务所审计的净利润184,936,889元 为基数,提取10％的公积金18,493,689元,提 取10％的公益金18,493,689元,累计1997年度未分配利润为147,949,511 元 , 加上 1996年度未分配利 润8,881,241元,1997年累计可供股东分配利润为156,830,752元。 按1997年度末总股本273,855,665股为基数,向全体股东以每10股送2元(含税) 的比 例送红利,累计送出54,771,133元,未分配利润余额102,059,619元,结转下一年度分 配。外资股股东的分红派息,将按分红派息日前一星期 人民币兑港币 的平均汇率 兑现成港币支付。

    分红派息事宜授权公司董事会组织实施,具体派发时间另行公告。

    五、审议通过了“修改后的公司章程(草案)”

    同意股数195824477股,占到会股份的99.99％。其中,内资股150601725股,占到 会股份的76.89％;外资股45222752股,占到会股份的23.09％。反对股数19845股,弃 权股数0股。

    六、审议通过了“关于授权董事会行使部分投资决策权的议案”

    同意股数195835061股,占到会股份的99.99％。其中,内资股150612309股,占到 会股份的76.9％;外资股45222752股,占到会股份的23.09％。反对股数9261股,弃权 股数0股。

    授权董事会对公司最近一期经审计的净资产20％以下数额的长期投资和资产经 营作出决策和调整的权力。

    七、审议通过了“1998年度增资发行境内上市外资股(B股)的预案”

    1.同意增资发行9000万股B股,募集资金用于1997年投资控股的武汉晨鸣汉阳纸 业有限责任公司和山东晨鸣热电股份有限公司两个项目的资金缺口及补充本公司流 动资金。

    同意股数195734513股,占到会股份的99.94％。其中,内资股150511761股,占到 会股份的76.85％;外资股45222752股,占到会股份的23.09％。反对股数9261股, 弃 权股数100548股。

    2.同意发行价格在不低于每股净资产的基础上采取按发行配售前一交易周的平 均市场价格折让5—10％确定

    同意股数195733190股,占到会股份的99.94％。其中,内资股150510438股,占到 会股份的76.85％;外资股45222752股,占到会股份的23.09％。反对股数10584股,弃 权股数100548股。

    3.同意本次增资发行,有效期为从本次股东年会召开起6个月。

    同意股数195734513股,占到会股份的99.94％。其中,内资股150511761股,占到 会股份的76.85％;外资股45222752股,占到会股份的23.09％。反对股数0股,弃权股 数109809股。

    4.同意授权公司董事会处理本次增资发行B股的一切有关事宜

    同意股数195733190股,占到会股份的99.94％。其中,内资股150510438股,占到 会股份的76.85％;外资股45222752股,占到会股份的23.09％。反对股数10584股,弃 权股数100548股。

    上述增发B 股方案尚需报山东省人民政府预审并由中国证券监督管理委员会审 核批准后实施。

    本次股东大会由公司常年法律顾问深圳信达律师事务所到会见证。

    特此公告。

    

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

    董事会

    1998年5月19日