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公司第三届董事会二OO五年第一次会议通知于2005年4月1日以电子邮件和传真方式发出，本次会议于2005年4月11日在深圳市福田区益田路江苏大厦A座26层公司会议室召开。出席会议董事应到7人，实到7人，监事会成员和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长陈鸿成先生主持，会议审议并通过如下议案：
一、二OO四年年度董事会工作报告,该议案须报经股东大会审议批准；
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、二OO四年年度利润分配预案,该议案须报经股东大会审议批准；
以深圳鹏城会计师事务所确认的2004年度税后利润53,052,158元为基准，提取法定盈余公积金共5,449,521元,提取公益金共2,724,761元后,加上2003年末滚存的未分配利润43,094,133元，减去转作股本的普通股股利26,550,000元，总共可供股东分配利润为61,422,009元。2004年度利润分配预案：以公司2004年末总股本318,600,000股为基数，用2004年度未分配利润每10股送红利港币0.5元，合计送红利港币15,930,000元。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、二OO四年年度报告及摘要,该议案须报经股东大会审议批准；
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、修订《公司章程》（见附件1）,该议案须报经股东大会审议批准；
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、修订《股东大会议事规则》（见附件2）,该议案须报经股东大会审议批准；
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、制订《关联交易管理办法》（见附件3）,该议案须报经股东大会审议批准；
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、制订《募集资金使用管理办法》（见附件4）,该议案须报经股东大会审议批准；
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、续聘境内、外会计师事务所及其报酬,该议案须报经股东大会审议批准；
同意续聘深圳鹏城会计师事务所为公司境内会计师,公司支付其审计工作的报酬为每年人民币30万元；同意续聘香港正风会计师事务所为公司境外会计师，公司支付其审计工作的报酬为每年人民币30万元。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、召开二OO四年年度股东大会。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
有关事项通知如下：
（一）召开会议基本情况：
1、会议召开时间：2005年5月27日（星期五）上午10:00
2、会议召开地点：普宁市军埠镇美新工业园公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：现场投票
5、会议出席对象：
1）公司董事、监事和高级管理人员及聘请的见证律师；
2）截止2005年5月19日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托授权代理人。
（二）会议审议事项：
1、 审议二OO四年年度董事会工作报告；
2、 审议二OO四年年度监事会工作报告；
3、审议二OO四年年度报告及摘要；
4、审议二OO四年年度利润分配预案；（详见董事会决议公告）
5、审议修订《公司章程》的议案；（详见董事会决议公告）
6、审议修订《股东大会议事规则》的议案；（详见董事会决议公告）
7、审议修订《监事会议事规则》的议案；（详见监事会决议公告）
8、审议制订《关联交易管理办法》的议案；（详见董事会决议公告）
9、审议制订《募集资金使用管理办法》的议案；（详见董事会决议公告）
10、审议关于续聘境内、外会计师事务所及其报酬的议案。（详见董事会决议公告）
上述第5项议案，须经参加会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）股东大会会议登记办法：
1、登记方式：出席会议的法人股东应持加盖公章的营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续；个人股东应持本人身份证及持股凭证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
2、登记时间：2005年5月24日--2005年5月26日（上午9:00-12:00,
下午13:30-17:30）
3、 登记地点：深圳市福田区益田路江苏大厦A座26层董事会秘书办公室。
4、 联系方式：
联系电话：0755-82960823 传真：0755-82960383
联系人：周皓琳、徐巍 邮政编码：518012
（四）其他事项：
1、会议费用：食宿自理。
（五）授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（人）出席广东雷伊（集团）股份有限公司
二OO四年年度股东大会，并行使对会议议案的表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托日期：
委托人签字（盖章）
附件：
1、关于章程修订的说明
2、关于股东大会议事规则修订的说明
3、关联交易管理办法
4、募集资金使用管理办法
广东雷伊（集团）股份有限公司
董 事 会
二OO五年四月十一日
关于公司章程修订的说明
根据中国证监会和深圳证券交易所颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定以及中国证券监督管理委员会广东监管局广东证监[2005]61号《关于修改公司章程的通知》，公司决定对公司章程有关部分进行如下修订：
一、原文第十二条 公司的经营宗旨：本着以市场为导向，以提高经济效益为中心，以科技为依托，建立一个以服装、纺织为龙头，以印染、印刷和基础设施项目为两翼，多元化、集约化、规模化、综合性股份制企业，为全体股东谋求最大的收益。
修订为第十二条 公司的经营宗旨：本着以市场为导向，以提高经济效益为中心，以科技为依托，建立以纺织服装为核心，集约化、规模化的股份制企业，为全体股东谋求最大的收益。
二、原文第十三条增加 在不违反主营业务经营的情况下，经公司董事会以特别决议批准并经公司登记机关登记，可以适当增加公司经营范围。增加后的经营范围可经股东大会审议批准后修改本条款。
三、原文第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
修订为第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规和公司章程的规定，经股东大会分别作出决议和公司章程规定的其他程序通过，可以采用下列方式增加资本：
四、原文第二十五条增加 （三）经公司股东大会有效决议可以就某类股份在征得该等股份到会三分之二以上同意按照不低于每股净资产的价格予以购回；
相应序号顺延。
五、原文第四十条 公司控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东不得利用资产重组等方式损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
修订为第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
六、原文第四十五条中 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
修订为 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的自然人、法人或者其他组织，以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的。
七、原文第四十六条中 （十）对发行公司债券作出决议；
修订为（十四）对发行股票、可转换债券等公司债券作出决议；
原文第四十六条中 公司根据有关法律法规制定《股东大会议事规则》，以确保股东大会的工作效率和科学决策。《股东大会议事规则》经公司股东大会审议通过后，作为本章程的附件。该议事规则，应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得非法干涉股东对自身权利的处分。
修订为 公司根据有关法律法规制定《股东大会议事规则》，以确保股东大会的工作效率和合法的科学决策。《股东大会议事规则》经公司股东大会审议通过后，作为本章程的附件。《股东大会议事规则》应当根据《公司法》和法律、法规以及规范性文件的规定制订，不得非法干涉股东对自身权利的处分。
并增加（九）审议变更募集资金投向；（十）审议需股东大会审议批准的重大关联交易；（十一）审议需股东大会审议的对外担保事项；（十二）审议需股东大会审议的重大收购或出售资产事项；
相应序号顺延。
八、原文第四十八条中删除 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。
九、增加第四十九条 股东大会因故延期或取消的,公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
相应序号顺延。
十、增加第五十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，提高社会公众股股东参与股东大会的比例。
相应序号顺延。
十一、原文第五十三条中 （一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；
修订为 （一）会议的日期、地点、方式和会议召集人；（二）充分、完整地披露所有提案的具体内容；
并增加 若公司为股东提供股东大会网络投票系统的，公司应当在股东大会通知中明确网络投票的时间、投票程序及审议的事项。
十二、增加第五十七条 股东大会采取网络投票表决方式的，应根据中国证监会和深圳证券交易所有关上市公司股东大会网络投票的有关规定执行。
第五十八条 公司聘请的股东大会见证律师，应当比照第六十条的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。
第五十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权，在网络投票时亦可以通过网络投票系统征集其在股东大会上的表决权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
相应序号顺延。
十三、原文第六十一条中 中国证监会广州证券监管办公室
修订为 中国证监会广东监管局 。
以下条款中涉及“中国证监会广州证券监管办公室”的相应修订为“中国证监会广东监管局”。
十四、增加第七十七条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。
相应序号顺延。
十五、增加第八十八条 公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，除按照本章程第八十六条和第八十七条的规定履行表决程序外，须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）司法强制执行程序以外，股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司董事会在审议上述第（四）项、第（五）项时，有权根据相关法律、法规和有利于公司整体发展的情况下判断该等事项是否构成“重大影响”以决定是否提交股东大会审议。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
具有上述规定情形的，在发布股东大会通知后，董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
相应序号顺延。
十六、原文第八十四条中 (四)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
(五)股东大会在董事选举中实行累积投票制度。累积投票制度是指股东大会选举董事时，每一股份与应选举出的董事人数相同的投票权，可集中选举一人，也可分散选举数人，由所得投票权较多者当选为董事的选举制度。
在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释具体的投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应分别计算每名候选董事所获得投票权总数，由所得投票权较多者当选为董事。
(六)公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
修订为(四)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会广东监管局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
(五)股东大会在董事、监事选举中实行累积投票制度。
累积投票制度是指股东大会选举董事、监事时，每一股份与应选举出的董事、监事人数相同的投票权，可集中选举一人，也可分散选举数人，由所得投票权较多者当选为董事、监事的选举制度。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释具体的投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应分别计算每名候选董事、监事所获得投票权总数，由所得投票权较多者当选为董事、监事。
(六)公司应和董事、监事签订聘任合同，明确公司和董事、监事之间的权利义务，董事、监事的任期，董事、监事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
十七、删除原文第九十六条
相应序号顺延。
十八、原文第一百零五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
修订为第一百一十二条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；
（二）公平对待所有股东；
（三）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人；
（四）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
（七）履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。
公司董事在任职期间及离任后六个月内不得转让其所持有的公司股份，包括因公司派发股份股利、公积金转赠股本、购买、继承等而新增的股份。十九、原文第一百一十六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及其全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
修订为第一百二十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事对公司及其全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
二十、原文第一百一十七条 公司董事会成员中独立董事至少应占三分之一。
修订为第一百二十四条 公司董事会成员中独立董事至少应占三分之一，其中至少有一名会计专业人士。
二十一、原文第一百二十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会驻公司所在地派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
修订为第一百二十九条 在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。深圳证券交易所对独立董事候选人提出异议时，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
二十二、第一百二十三条 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
修订为第一百三十条 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
二十三、增加第一百三十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百三十二条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
二十四、原文第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。
修订为第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或公司章程规定的比例时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
二十五、原文第一百二十六条中 （一）公司与关联交易人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
修订为（一）公司与关联交易人达成的总额高于300万元人民币且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
并增加独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。
二十六、原文第一百二十八条中 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
修订为 （四）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
二十七、删除原文第一百三十四条、第一百三十五条。
相应序号顺延。
二十八、原文第一百五十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书应符和如下任职条件：
(一)董事会秘书应当由具大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；
(二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；
(三)《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事会秘书。
董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。
修订为第一百六十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书应符和如下任职条件：
(一)董事会秘书应当由具有大学本科以上学历，具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书的自然人担任；
(二)具有下列情形的人不得担任董事会秘书：
1、《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
2、受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
3、近三年受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
4、公司现任监事；
5、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；
6、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
7、法律、法规的其他规定。
董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。
二十九、原文第一百五十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使上市公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管上市公司董事会和股东大会的会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交上市公司全体董事和监事；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）证券交易所要求履行的其他职责。
修订为第一百六十六条 董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料；
(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告；
(十)深圳证券交易所要求履行的其他职责。
三十、增加第一百六十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向深圳证券交易所报告。
相应序号顺延。
三十一、原文第一百六十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司监事不得兼任董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
修订为第一百六十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
三十二、原文第一百六十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
修订为第一百六十九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
三十三、增加第一百七十条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第一百七十一条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时向深圳证券交易所提交以下资料并公告聘任情况：
(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第一百七十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第一百七十三条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书:
(一)出现本章程第一百六十五条第二款规定不得担任董事会秘书情形之一；
(二)连续三个月以上不能履行职责；
(三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失；
(四)违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。
第一百七十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第一百七十五条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。
第一百七十六条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第一百七十七条 公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系,办理信息披露与股权管理事务。
相应序号顺延。
三十三、增加第二百零四条 公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报送深圳证券交易所备案,经深圳证券交易所登记后公告。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
相应序号顺延。
三十四、原文第九章 通知和公告
修订为第九章 信息披露制度、通知和公告
三十五、增加第九章 第一节 信息披露
第二百二十五条 公司应当根据法律、法规、规章、上市规则以及深圳证券
交易所发布的办法和通知等相关规定,履行信息披露义务。
第二百二十六条 公司及董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
相应序号顺延。
三十六、增加第十章 重大事项的审查、批准
第二百三十五条 公司重大决策应当组织有关专家、专业人员进行评审，建立严格的审查和决策程序。
（一）重大投资项目
重大投资项目所需资金占公司最近审计的净资产值的5%以下的，由总裁审议批准。
重大投资项目所需资金占公司最近审计的净资产值的5%-25%之间的，由董事会审议批准。
重大投资项目所需资金占公司最近审计的净资产值的25%以上的，由股东大会审议批准。
董事会在12个月内批准的投资项目的累计投资金额不得超过公司最近审计的净资产值的35％。超过上述限额的，报股东大会批准。
公司直接或间接持股比例超过50％的子公司收购、出售资产，视同公司行为，适用上述规定。公司的参股公司（持股50％以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用上述规定。
（二）关联交易
公司拟与其关联人达成的关联交易总额在300万元人民币以下且占公司最近经审计净资产值绝对值的0.5％以下的交易，由总裁批准后实施。
公司拟与其关联人达成的关联交易总额在300万元人民币至3000万元人民币之间且占公司最近经审计净资产值绝对值的0.5％至5％之间的，由董事会批准后实施。
公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元人民币且高于公司最近经审计净资产值绝对值的5％的，由董事会进行审查，报股东大会批准后实施。
由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用上述规定。公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。
公司与直接或间接持股50％以上的子公司发生关联交易，不适用上述规定。
公司发生关联交易，必须按照有关规定进行公开披露。
（三）重大合同
不超过5％的重大合同（委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更、解除和终止，由总裁审议批准。
董事会决定金额超过公司净资产值5％但不超过35％的重大合同（委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更、解除和终止。
超过公司净资产值35％的重大合同，报股东大会批准。
（四）担保项目
公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。董事会应当比照公司章程有关董事会投资权限的规定，行使对外担保权。超过公司章程规定权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。
公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
股东大会或者董事会就对外担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会审议公司对外担保时，应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有关董事会、股东大会的决议应当公告。
公司为关联方提供担保时，除适用前款规定，还应同时适用本条第（三）项的规定。
第二百三十六条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；董事会有权确定不超过公司总资产10%或净资产5%（以两者数额较小数为限）的风险投资，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超出董事会权限的风险投资项目，需报股东大会批准。
风险投资范围包括但不限于：股票投资，期货投资，公司未曾涉足的高新技术投资。
第二百三十七条 如果遇股东大会因三十日通知时限不能及时召开、交易事项紧急等特殊情况，董事长在有合理理由认为若不及时作出决策将不利于公司利益实现的特殊情况下，可以召集董事会先行审议该项目并作出决议，但须满足如下全部条件：
1、董事会决议须由公司全体董事（包括其授权代表）共同参加；
2、与会的董事会全体董事一致通过批准该项交易并作出审议决议；
3、与会的全体独立董事均须发表无保留意见的独立意见
如果此后召开的临时股东大会经合法程序未能批准该项交易议案的，则董事会应及时采取一切必要措施终止相关准备和履行交易工作。因此给公司及其任何第三方造成经济损失的，全体董事无需承担责任。
相应序号顺延。
三十七、原文第二百四十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
修订为第二百六十三条 本章程所称“以上”、“高于”均含本数；“以下”、“低于”均不含本数。
二OO五年四月十一日
关于股东大会议事规则修订的说明
根据中国证监会和深圳证券交易所颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定以及中国证券监督管理委员会广东监管局广东证监[2005]61号《关于修改公司章程的通知》，公司决定对作为公司章程附件的股东大会议事规则有关部分进行如下修订：
一、原文第五条中 （十）对发行公司债券做出决议；
修订为（十四）对发行股票、可转换债券等公司债券作出决议；
并增加（九）审议变更募集资金投向；（十）审议需股东大会审议批准的重大关联交易；（十一）审议需股东大会审议的对外担保事项；（十二）审议需股东大会审议的重大收购或出售资产事项；
相应序号顺延。
二、原文第六条 股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。
公司在上述期限内因故不能召开股东年会的，应当报告深圳证券交易所，并在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知，董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。说明原因并公告。
修订为第六条 股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。
股东大会因故延期或取消的,公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的,公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。说明原因并公告。
三、原文第二十一条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第六十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
修订为第二十一条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于章程第五十六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项
四、原文第二十三条增加 股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的,公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
股东大会召开前取消提案的,公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。
五、原文第六十四条中增加 股东大会采取网络投票表决方式的，应根据中国证监会和证券交易所有关上市公司股东大会网络投票的有关规定执行。
六、增加第十章网络投票制度
第七十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第七十一条公司召开股东大会审议下述事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台，实施网络投票：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）司法强制执行程序以外，股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司董事会在审议上述第（四）项、第（五）项时，有权根据相关法律、法规和有利于公司整体发展的情况下判断该等事项是否构成“重大影响”以决定是否提交股东大会审议。
相应序号顺延。
七、原文第七十条本规则经股东大会审议批准后实施。
修订为第七十二条本规则作为《公司章程》的附件之一经股东大会审议批准后实施。本议事规则中未予规定的事宜，依照《公司章程》和有关法律法规及规范性文件的规定执行。本议事规则与《公司章程》不符之处以《公司章程》为准。
二OO五年四月十一日
关于监事会议事规则修订的说明
根据中国证监会和深圳证券交易所颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定以及中国证券监督管理委员会广东监管局广东证监[2005]61号《关于修改公司章程的通知》，公司决定对作为公司章程附件的监事会议事规则有关部分进行如下修订：
一、原文第二十条 本议事规则中未予规定的事宜，依照《公司章程》和有关法律法规及规范性文件的规定执行。
修订为第二十条 本议事规则中未予规定的事宜，依照《公司章程》和有关法律法规及规范性文件的规定执行。本议事规则与《公司章程》不符之处以《公司章程》。
二、原文第二十一条 本议事规则经股东大会审议通过后开始实施。
修订为第二十一条 本议事规则作为《公司章程》附件之一经股东大会审议通过后开始实施。
三、原文第二十二条 监事会应随着公司经营管理的发展和监事会运作的实践不断完善本规则，如发现本规则与《公司章程》或国家有关规定不符时，应及时做出修改。本规则需要重新修订时，需经与会监事二分之一以上通过后生效。
修订为第二十二条 监事会应随着公司经营管理的发展和监事会运作的实践不断完善本规则，如发现本规则与《公司章程》或国家有关规定不符时，应及时做出修改。本规则需要重新修订时，需经与会监事二分之一以上通过并提交股东大会审议通过方可生效。
四、原文第二十三条 本议事规则自监事会通过之日起开始实施，由公司监事会负责解释。
修订为第二十三条 本议事规则自股东大会通过之日起开始实施，由公司监事会负责解释。
二OO五年四月十一日
