本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司第三届董事会二OO四年第七次会议于2004年8月2日在深圳市福田区益田路江苏大厦A座26层公司会议室召开，出席会议的董事应到7人，实到7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长陈鸿成先生主持，会议审议并通过如下议案：

    一、同意《二OO四年半年度报告》和《二OO四年半年度报告摘要》；

    二、同意以上海同瑞服饰有限公司为核心调整下属经营男装休闲品牌服饰的企业架构，形成强有力的经营男装休闲品牌服饰的企业集团。

    公司2002年收购经营“圣大保罗”品牌的上海保威服饰有限公司（以下简称“上海保威”）、广东利威制衣有限公司（以下简称“广东利威”）、广东港威服饰有限公司（以下简称“广东港威”）和北京保威服饰有限公司（以下简称“北京保威”）的四家公司后，开始从事男装休闲品牌服饰的经营。2003年公司取得了美国克莱斯勒公司的男装休闲品牌“JEEP”的中国总代理，2004年取得了美国流行的休闲品牌“SIDEOUT”的中国总代理。这些男装休闲品牌自经营以来业绩良好，至今年上半年其销售额、利润、网点数量均有不同程度的增长，形势较好。

    为了经营新的品牌，公司先后新成立了上海同瑞服饰有限公司（以下简称“上海同瑞”）、北京保德威服饰有限公司（以下简称“北京保德威”）、广州瑞程贸易有限公司（以下简称“广州瑞程”）、四川保德威商贸有限公司（以下简称“四川保德威”）和上海简成商贸有限公司（以下简称“上海简成”）。其中，上海简成主要负责集团采购业务，而广州瑞程和四川保德威则是出于核算的需要而新成立的专卖店。由于男装品牌经营公司之间平行的经营运作架构，导致重复设置职能机构及营销分公司，无法统一采购、统一生产、统一营销，成本和费用较高，公司资源无法共享。因此，决定以上海同瑞服饰有限公司为核心调整下属经营男装休闲品牌服饰的企业架构，形成强有力的经营男装休闲品牌服饰的企业集团。

    目前公司和澳洲SOMANCO PTY.LTD公司分别持有上海同瑞70%和30%的股权；公司和张永力先生分别持有除上海同瑞外上述其他各公司70%和30%的股权。具体重组方案为：公司和张永力先生将分别持有的上海简成、上海保威、北京保德威、北京保威、四川保德威、广东港威、广东利威和广州瑞程63%和27%的股权转让给上海同瑞。重组后公司仍然直接或间接持有上述公司各70%的股权。

     雷伊(集团)     SOMANCO PTY.LTD      张永力
         │                │              │
         │                │              │
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         ├──────→上海同瑞          │
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         ↓                ↓              ↓
     ┌──┬──┬──┬──┬──┬──┬──┐
     │    │    │    │    │    │    │    │
    上    上    北    北    四    广    广    广
    海    海    京    京    川    东    东    州
    简    保    保    保    保    港    利    瑞
    成    威    德    威    德    威    威    程
                威          威

    本次重组后，将改变了原来男装品牌经营公司之间平行的经营运做架构，实现统一管理、统一采购、统一生产、统一营销。通过重组，整合优化各公司的资源，实现网络、团队、客户资源的共享，减少经营环节，精简机构，合并重复设置职能机构及营销分公司，进一步提高效率，使得业务流程更科学、合理和高效，从而进一步提升公司品牌销售业务的运营效率、业绩和利润。本次重组，为公司日后整合旗下女装品牌提供了借鉴和参考，为代理更多的国际知名品牌提供了有利的保障，为实现公司日后创立品牌营销公司打下坚实的基础。