本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司二OO四年第一次临时股东大会于2004年5月31日上午10点在普宁市军埠镇美新工业园公司会议室召开。召开本次会议的通知刊登于2004年4月30日的《证券时报》和香港《大公报》上。会议由董事长陈鸿成先生主持，出席本次股东大会的股东及股东代理人共6人，合计持有代表公司19,028.1618万股股份，占公司总股本的59.7%（其中内资股16,402.5万股，占公司总股本的51.5%，外资股2,625.6618万股，占总股本的8.2%）。出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事、监事、高级管理人员和聘任律师列席了本次大会，大会审议并以记名投票方式审议通过了如下议案：

    一、通过关于公司符合条件增资发行境内上市外资股（B股）并上市的议案；

    以19,028.1618万股同意（其中内资股16,402.5万股，外资股2,625.6618万股），0股反对，0股弃权，同意股占出席会议股东所持股的100%。

    二、逐项表决通过关于增资发行境内上市外资股（B股）的议案；

    1、发行股票种类：境内上市外资股（B股）。

    以19,028.1618万股同意（其中内资股16,402.5万股，外资股2,625.6618万股），0股反对，0股弃权，同意股占出席会议股东所持股的100%。

    2、股票面值：人民币1.00元。

    以19,028.1618万股同意（其中内资股16,402.5万股，外资股2,625.6618万股），0股反对，0股弃权，同意股占出席会议股东所持股的100%。

    3、发行数量：不超过15,000万股，具体发行数额授权公司董事会视发行时市场情况确定。

    以19,028.1618万股同意（其中内资股16,402.5万股，外资股2,625.6618万股），0股反对，0股弃权，同意股占出席会议股东所持股的100%。

    4、发行对象：境外机构投资者及符合中国证监会相关规定的其他投资者。

    以19,028.1618万股同意（其中内资股16,402.5万股，外资股2,625.6618万股），0股反对，0股弃权，同意股占出席会议股东所持股的100%。

    5、上市地点：深圳证券交易所。

    以19,028.1618万股同意（其中内资股16,402.5万股，外资股2,625.6618万股），0股反对，0股弃权，同意股占出席会议股东所持股的100%。

    6、发行方式：定向配售或符合中国证监会相关规定的其他方式。

    以19,028.1618万股同意（其中内资股16,402.5万股，外资股2,625.6618万股），0股反对，0股弃权，同意股占出席会议股东所持股的100%。

    7、发行定价方法：

    （1）、保护现有股东权益的原则；（2）、增发B股价格不低于本次增发B股前经审计的最近一期每股净资产；（3）、公司与发行对象协商一致的原则；（4）、根据募集资金项目投资的资金需要。授权董事会根据上述定价依据确定本次增发B股的发行价格。

    以19,028.1618万股同意（其中内资股16,402.5万股，外资股2,625.6618万股），0股反对，0股弃权，同意股占出席会议股东所持股的100%。

    8、募集资金用途：

    本次增发B股，拟募集资金不超过折合人民币4.5亿元（含发行费用）的港币资金，将投资用于以下项目：（1）、投资人民币1.8亿元用于与日本国山下商事株式会社合资成立普宁天业化纤仿真织物有限公司，本公司持有75％股权。（2）、投资人民币8,000万元用于支付与广康企业（香港）有限公司合资成立东莞晋景织造有限公司的相关款项，本公司持有75％股权。（3）、投资人民币4,900万元用于新建牛仔裤生产线。（4）、投资港币5,000万元用于增资普宁市天和织造制衣厂有限公司，本公司持有75％股权。（5）、投资人民币2,900万元用于建设服装CAD设计中心。（6）、投资人民币4,980万元用于新建营销物流中心项目。

    如果本次增发B股募集资金超过上述募集资金项目所需资金额，增量的募集资金由董事会安排使用投向。如果本次增发B股募集资金未超过上述募集资金项目所需资金额，不足金额由董事会自筹解决。

    以19,028.1618万股同意（其中内资股16,402.5万股，外资股2,625.6618万股），0股反对，0股弃权，同意股占出席会议股东所持股的100%。

    三、逐项表决通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增资发行境内上市外资股（B股）相关事宜的议案；

    1、授权董事会按照经公司股东大会审议通过的增发B股的发行方案，根据具体情况决定本次增发B股的发行时机、发行数量、发行对象、发行价格、定价方式与发行方式等具体事宜；

    以19,028.1618万股同意（其中内资股16,402.5万股，外资股2,625.6618万股），0股反对，0股弃权，同意股占出席会议股东所持股的100%。

    2、授权董事会签署与本次增发B股和募集资金项目运作过程中的有关合同和协议；

    以19,028.1618万股同意（其中内资股16,402.5万股，外资股2,625.6618万股），0股反对，0股弃权，同意股占出席会议股东所持股的100%。

    3、授权董事会根据市场情况和项目进展情况，根据董事会2/3以上表决权决议同意并征得公司有表决权1/2以上股份同意后，可调整募集资金投资项目的实际使用金额及/或调整个别项目；

    以19,028.1618万股同意（其中内资股16,402.5万股，外资股2,625.6618万股），0股反对，0股弃权，同意股占出席会议股东所持股的100%。

    4、授权董事会根据实际募集的股本对《广东雷伊（集团）股份有限公司章程》有关条款进行修改，并在本次增发B股完成后报请有关主管机关审批（若需要）和办理变更登记事宜；

    以19,028.1618万股同意（其中内资股16,402.5万股，外资股2,625.6618万股），0股反对，0股弃权，同意股占出席会议股东所持股的100%。

    5、如遇国家或证券监管部门对上市公司增发新股的政策调整，授权董事会根据政策规定对本次增发B股方案进行适当调整；

    以19,028.1618万股同意（其中内资股16,402.5万股，外资股2,625.6618万股），0股反对，0股弃权，同意股占出席会议股东所持股的100%。

    6、在出现不可抗力或其他足以使本次增发B股计划难以实施、或者虽然实施但会对公司带来不利的后果，授权董事会根据具体情况对本次增发B股方案进行适当调整；

    以19,028.1618万股同意（其中内资股16,402.5万股，外资股2,625.6618万股），0股反对，0股弃权，同意股占出席会议股东所持股的100%。

    7、授权董事会处理与本次增发B股及增发的B股股票上市有关的其他事宜。

    以19,028.1618万股同意（其中内资股16,402.5万股，外资股2,625.6618万股），0股反对，0股弃权，同意股占出席会议股东所持股的100%。

    四、通过关于本次增资发行境内上市外资股（B股）有效期限的议案；

    本次增资发行B股的有效期为本次股东大会作出决议之日起，至本次增发B股完成为止，即：1、经中国证券监督管理委员会核准后发行完毕；2、未获中国证券监督管理委员会核准；3、其它情况导致本次B股增发工作结束。

    以19,028.1618万股同意（其中内资股16,402.5万股，外资股2,625.6618万股），0股反对，0股弃权，同意股占出席会议股东所持股的100%。

    五、通过关于增资发行境内上市外资股（B股）募集资金运用可行性分析的议案；

    本次增发B股募集资金主要投资用于以下项目：

    1、投资人民币1.8亿元用于与日本国山下商事株式会社合资成立普宁天业化纤仿真织物有限公司。

    本公司与日本国山下商事株式会社共同出资2,980万美元（折合人民币24,614万元）成立中外合资经营企业———普宁天业化纤仿真织物有限公司。本公司出资2,235万美元（折合人民币18,483万元），占注册资本的75%；日本国山下商事株式会社出资745万美元，占注册资本的25%。该项目主要是通过购买国际上先进的节能型短流程化纤仿真织物生产设备，借助国内劳动力优势，从事高档仿真丝织物和合成丝的生产。

    2、投资人民币8,000万元用于支付与广康企业（香港）有限公司合资成立东莞晋景织造有限公司的相关款项。

    本公司与广康企业（香港）有限公司共同出资1,280万美元（折合人民币10,586万元）成立中外合资经营企业――东莞晋景织造有限公司。本公司出资960万美元（折合人民币7,939万元），占注册资本的75%，广康企业（香港）有限公司出资320万美元，占注册资本的25%。针对目前国际市场上对针织产品的需求量逐年上升，该公司引进德国先进的STOLL系列电脑横编织机专门从事高档针织产品的生产和销售，其产品主要销往美国市场。

    3、投资人民币4,900万元用于新建牛仔裤生产线。

    为进一步增加产品种类，开拓新的产品市场，拟采用国外先进的生产技术和设备，在普宁生产基地新建牛仔裤生产线。该项目建成后产品主要出口欧美等国家，有较好的经济和社会效益。

    4、投资港币5,000万元用于增资普宁市天和织造制衣厂有限公司。

    普宁市天和织造制衣厂有限公司注册资本为5,000万港币，法定代表人陈鸿成先生。本公司现持有该公司75%的股权。本公司拟通过增资港币5,000万元以扩大其生产经营规模。

    5、投资人民币2,900万元用于建设服装CAD设计中心。

    根据公司发展需要，进一步提高本公司的服装设计能力，提高产品的技术含量，增强产品的竞争能力和提升市场占有率，投资人民币2,900万元用于服装CAD设计中心。

    6、投资人民币4,980万元用于新建营销物流中心项目。

    本公司一直致力于建立覆盖全国的、高效完整的与品牌营销网络相适应的物流配送系统，以形成公司品牌营销的核心竞争力。为此，拟投资人民币4,980万元在北京、上海、广州、成都等四个大城市建立营销物流中心。上述营销物流中心建成后，将依托先进的物流管理软件，实现高效准确的原料采购、商品配送，进一步降低公司的物流成本，促进公司营销体系的发展。

    上述项目符合国家的产业政策，项目是可行的。

    以19,028.1618万股同意（其中内资股16,402.5万股，外资股2,625.6618万股），0股反对，0股弃权，同意股占出席会议股东所持股的100%。

    六、通过深圳鹏城会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况的专项报告；

    以19,028.1618万股同意（其中内资股16,402.5万股，外资股2,625.6618万股），0股反对，0股弃权，同意股占出席会议股东所持股的100%。

    《深圳鹏城会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》已刊登在2004年4月30日的《证券时报》和香港《大公报》上。

    七、通过董事会关于公司前次募集资金使用情况的说明；

    以19,028.1618万股同意（其中内资股16,402.5万股，外资股2,625.6618万股），0股反对，0股弃权，同意股占出席会议股东所持股的100%。

    《董事会关于公司前次募集资金使用情况的说明》已刊登在2004年4月30日的《证券时报》和香港《大公报》上。

    八、通过关于未分配利润处置的方案。

    以19,028.1618万股同意（其中内资股16,402.5万股，外资股2,625.6618万股），0股反对，0股弃权，同意股占出席会议股东所持股的100%。

    本次大会经北京市中伦金通律师事务所王娣律师见证，会议召开的程序及通过的决议均合法、有效。

    特此公告。

    

广东雷伊（集团）股份有限公司

    二OO四年五月三十一日