本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司第三届董事会二OO三年第二次会议于2003年8月21日上午在深圳市福田区益田路江苏大厦A座26层公司会议室召开。出席会议的有董事长陈鸿成先生、副董事长郑育健先生、董事陈鸿海先生、独立董事蔡少河先生、独立董事方美娣女士和独立董事杨新发先生，董事丁立红先生委托独立董事杨新发先生出席并代为行使表决。公司实有董事七人，实际出席会议董事六人。会议由董事长陈鸿成先生主持，监事列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

    1、审议通过了《二OO三年半年度报告》和《二OO三年半年度报告摘要》。

    2、同意增资深圳市和亿亿时装有限公司。

    深圳市和亿亿时装有限公司（以下简称“和亿亿公司”）是法国知名女装品牌“AXARX”在中国的总代理，成立于2002年12月30日，注册资本人民币50万元，主要从事“AXARX”在中国的销售业务。

    经公司同和亿亿公司股东协商，同意本公司对和亿亿公司进行增资。具体方案为：本公司出资人民币510万元，和亿亿公司的原股东陈耀基先生出资人民币470万元，和亿亿公司的原股东李敏女士出资人民币20万元，和亿亿公司注册资本增资为人民币1000万元。本公司持有51%的股权，陈耀基先生占其47%的股权。李敏女士持有2%的股权。控股和亿亿公司后，将进一步实现本公司致力于国际知名品牌在国内市场的营销的发展战略。

    本公司同和亿亿公司及其股东无关联关系，本次对外投资金额在《公司章程》规定的董事会审批权限之内。

    3、同意成立中外合资企业东莞晋景针织厂有限公司。

    为了进一步拓展公司主业，增强公司服装生产的核心竞争能力，公司拟同广康企业（香港）有限公司共同出资成立中外合资企业东莞晋景针织厂有限公司（以下简称“晋景公司”）从事针织产品的生产和销售，注册地为东莞常平镇。具体方案为：晋景公司注册资本为港币3000万元整，本公司拟出资港币2250万元，持有晋景公司75%的股权；广康企业（香港）有限公司拟出资港币750万元，持有晋景公司25%的股权。

    目前国际市场上对针织产品的需求量逐年上升。晋景公司成立后将采用德国先进的STOLL系列电脑横编织机专门从事针织产品的生产和销售，其产品主要销往美国市场。晋景公司将进一步提高公司的服装生产规模及出口创汇能力，而且将成为公司新的利润增长点。

    本公司同广康企业（香港）有限公司及其股东无关联关系，本次对外投资金额在《公司章程》规定的董事会审批权限之内。

    4、同意改选董事会专门委员会。

    鉴于二OO二年年度股东大会选举了新的第三届董事会成员，经过董事研究，决定改选董事会战略、提名、审计和薪酬委员会，具体如下：

    战略委员会成员为陈鸿成先生、蔡少河先生和丁立红先生，陈鸿成先生为召集人；提名委员会成员为杨新发先生、陈鸿成先生和蔡少河先生，杨新发为召集人；审记委员会成员为蔡少河先生、陈鸿成先生和杨新发先生，蔡少河先生为召集人；薪酬委员会成员为方美娣女士、杨新发先生和郑育健先生，方美娣女士为召集人。