公司第二届董事会二OO三年第二次会议于2003年4月28日上午10点在深圳市福田区益田路江苏大厦A座26层公司会议室召开。出席会议的有：董事长陈鸿成先生、副董事长郑育健先生、董事陈鸿海先生、董事丁立红先生、董事颜铭斐先生、独立董事方美娣女士和独立董事蔡少河先生。公司实有董事七人，实际出席会议董事七人。公司监事及高管人员列席了本次会议。会议由董事长陈鸿成先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    1、二OO二年年度董事会工作报告；

    2、二OO二年年度财务决算报告；

    3、二OO二年年度利润分配预案：以深圳鹏城会计师事务所审计的2002年度税后利润40,145,854元为基准，提取10%法定盈余公积金4,014,585.4,提取5%公益金2,007,292.7元,加上2001年末滚存的未分配利润49,327,510元,总共可供股东分配利润为83,451,487元。根据2001年度股东大会确定的2002年度分配政策，2002年度利润分配预案为：用2002年度未分配利润每10股送红股2股，用以前年度未分配利润每10股送红股2股，用资本公积金每10股转增1股，合计每10股转、送5股，同时提取任意盈余公积金10,000,000元。本方案实施后公司总股本扩张为26,550万股。

    4、二OO二年年度报告及二OO二年度报告摘要；

    5、二OO三年一季度季报；

    6、同意修订《公司章程》；

    7、同意修订《股东大会议事规则》；

    8、同意修订《董事会议事规则》；

    9、同意聘请深圳鹏城会计师事务所为公司境内会计师,公司支付其审计工作的报酬为人民币33万元；

    10、同意聘请香港正风会计师事务所为公司境外会计师,公司支付其审计工作的报酬为人民币33万元；

    11、同意提名陈鸿成先生为第三届董事会董事候选人；

    12、同意提名陈鸿海先生为第三届董事会董事候选人；

    13、同意提名丁立红先生为第三届董事会董事候选人；

    14、同意提名郑育健先生为第三届董事会董事候选人；

    15、同意提名方美娣女士为第三届董事会独立董事候选人；

    16、同意提名蔡少河先生为第三届董事会独立董事候选人；

    17、同意提名杨新发先生为第三届董事会独立董事候选人；

    18、同意丁立红先生辞去公司副总裁；

    19、同意增资深圳市雷伊实业有限公司，其注册资本由2000万元增资到6000万元，增资后本公司仍持有其90%的股权；

    20、同意成立中外合资普宁市雷伊纸业有限公司，拟同日本新世纪贸易株式会社合作，从事纸类产品的生产和销售。普宁市雷伊纸业有限公司注册资本为2900万美元，本公司拟用自有资金1479万美元出资，占该公司总股本的51%，日本新世纪贸易株式会社拟出资1421万美元，占该公司总股本的49%，建成后可实现年产13万吨高强瓦楞纸的生产规模。

    21、同意召开二OO二年年度股东大会。有关事项通知如下：

    （一）、会议时间：2003年5月30日（星期五）上午10:00

    （二）、会议地点：广东省普宁市美新工业园公司会议室

    （三）、会议议题：

    1、审议关于二OO二年年度董事会工作报告的议案；

    2、审议关于二OO二年年度监事会工作报告的议案；

    3、审议关于二OO二年年度财务决算报告的议案；

    4、审议关于二OO二年年度利润分配方案的议案；

    5、审议关于修订《公司章程》的议案；

    6、审议关于修订《股东大会议事规则》的议案；

    7、审议关于修订《董事会议事规则》的议案；

    8、审议关于聘请境内会计师事务所及其报酬的议案；

    9、审议关于聘请境外会计师事务所及其报酬的议案；

    10、选举陈鸿成先生为第三届董事会董事的议案；

    11、选举陈鸿海先生为第三届董事会董事的议案；

    12、选举丁立红先生为第三届董事会董事的议案；

    13、选举郑育健先生为第三届董事会董事的议案；

    14、选举方美娣女士为第三届董事会独立董事的议案；

    15、选举蔡少河先生为第三届董事会独立董事的议案；

    16、选举杨新发先生为第三届董事会独立董事的议案；

    17、选举颜铭斐先生为第三届监事会监事的议案；

    18、选举刘利女士为第三届监事会监事的议案；

    19、审议成立中外合资普宁市雷伊纸业有限公司的议案。

    （四）出席会议人员资格：

    1、公司董事、监事和高级管理人员；

    2、获得提名的董事、独立董事、监事候选人；

    3、截止2003年5月21日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东及授权代表（授权委托书附后）。

    （五）出席会议的股东登记办法：

    1、登记手续：凡出席会议的法人股东应持法人授权委托书、持股凭证和身份证进行登记；个人股东应持本人身份证及持股凭证进行登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记，食宿自理。

    2、登记地点：深圳市福田区益田路江苏大厦A座26层董事会秘书办公室。

    3、登记时间：2002年5月27日———2002年5月29日（上午9:00-12:00,

    下午13:30-17:30）

    （六）公司联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座26层。

    联系电话：0755-82960823 传真：0755-82960383

    联系人：周皓琳、徐巍 邮政编码：518012

    （七）附后材料：董事、独立董事、监事候选人简介和授权委托书

    1、董事候选人简介：

    陈鸿成先生：现任公司第二届董事会董事、董事长、总裁，45岁，大学文化，从事企业经营管理工作多年。曾任普宁市鸿兴织造制衣厂有限公司董事长兼总经理，普宁市海成实业有限公司执行董事。目前系广东省普宁市政协常务委员，广东省及揭阳市人大代表。1998年被评为广东省优秀乡镇企业家、广东省工商业联合会先进会员、广东省商会先进会员；1999年被揭阳市人民政府评为光彩事业先进个人。广东省服装协会副会长，深圳市服装协会副会长。

    郑育健先生：现任公司第二届董事会董事、副董事长。38岁，大学文化，从事企业经营管理工作多年。曾任普宁市集昌服装厂厂长，普宁市鸿兴织造制衣厂有限公司董事兼总经理。

    陈鸿海先生：现任公司第二届董事会董事、深圳市升恒昌实业有限公司董事。49岁，大学文化，从事企业经营管理工作多年。曾任普宁市松兴制衣厂车间主任、厂长，普宁市鸿兴织造制衣厂有限公司经营科长、经理及本公司监事。

    丁立红先生：现任本公司第二届董事会董事，32岁，大专文化，从事经济管理工作多年，曾任普宁市鸿兴织造制衣厂有限公司办公室主任，普宁市健洋实业有限公司总经理办公室主任，广东雷伊股份有限公司董事会秘书、副总裁。

    2、独立董事候选人简介

    蔡少河先生：42岁，研究生学历，注册会计师，现任本公司第二届董事会独立董事。曾任地方国营澄海酒厂会计主管、财务组长，澄海市审计师事务所副所长、所长。现任澄海市丰业会计师事务所主任会计师。

    方美娣女士：56岁，硕士，高级商务师，现任本公司第二届董事会独立董事，曾任上海丝绸进出口公司总经理，现任上海东方国际集团公司副总裁。

    杨新发先生：34岁，研究生学历，现为广东博合律师事务所律师。曾在湖南德信律师事务所、湖南天桥律师事务所、湖南银联律师事务所、广东国扬律师事务所工作，曾任本公司董事会秘书。

    3、监事候选人简介

    颜铭斐先生：35岁，大学文化，工程师，现任本公司第二届董事会董事，从事企业经营管理工作多年。曾任普宁市汇隆纺织有限公司董事、总经理，普宁市时舒格服装有限公司副总经理。

    刘利女士：现任本公司市场部经理。34岁，经济师。毕业于北京服装学院服装设计专业，后就读于中南工业大学管理科学与工程专业，获硕士学位。曾任湖南师范大学讲师，香港利登服装有限公司设计师，安莉芳（中国）服装有限公司策划部负责人。

    4、授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表本单位（人）出席广东雷伊股份有限公司二OO二年年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人身份证：

    委托人股东帐号：

    受托人姓名： 受托人身份证号码：

    受托日期：

    委托人签字（盖章）

    

广东雷伊股份有限公司

    董事会

    二OO三年四月二十八日

    广东雷伊股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广东雷伊股份有限公司董事会现就提名方美娣女士为广东雷伊股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东雷伊股份有限公司不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况后做出的，被提名人书面同意出任广东雷伊股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附件：独立董事候人选声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广东雷伊股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属，主要社会关系均不在广东雷伊股份有限公司及附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东也不是公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广东雷伊股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：广东雷伊股份有限公司董事会

    二OO三年四月二十八日于深圳

    广东雷伊股份有限公司独立董事候选人声明书

    声明人方美娣，作为广东雷伊股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东雷伊股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人亲属不在直接或间接持有广东雷伊股份有限公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广东雷伊股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：方美娣

    二OO三年四月二十八日

    广东雷伊股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广东雷伊股份有限公司董事会现就提名蔡少河先生为广东雷伊股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东雷伊股份有限公司不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况后做出的，被提名人书面同意出任广东雷伊股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附件：独立董事候人选声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广东雷伊股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属，主要社会关系均不在广东雷伊股份有限公司及附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东也不是公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广东雷伊股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：广东雷伊股份有限公司董事会

    二OO三年四月二十八日于深圳

    广东雷伊股份有限公司独立董事候选人声明书

    声明人蔡少河，作为广东雷伊股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东雷伊股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人亲属不在直接或间接持有广东雷伊股份有限公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广东雷伊股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：蔡少河

    二OO三年四月二十八日

    广东雷伊股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广东雷伊股份有限公司董事会现就提名杨新发先生为广东雷伊股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东雷伊股份有限公司不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况后做出的，被提名人书面同意出任广东雷伊股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附件：独立董事候人选声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广东雷伊股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属，主要社会关系均不在广东雷伊股份有限公司及附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东也不是公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广东雷伊股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：广东雷伊股份有限公司董事会

    二OO三年四月二十八日于深圳

    广东雷伊股份有限公司独立董事候选人声明书

    声明人杨新发，作为广东雷伊股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东雷伊股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人亲属不在直接或间接持有广东雷伊股份有限公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广东雷伊股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：杨新发

    二OO三年四月二十八日

    广东雷伊股份有限公司关于股东大会议事规则修订的说明

    中国证券监督管理委员会广州证券监督管理办公室于2002年12月对公司进行了巡检。依据巡检的情况和有关法规及条例，修订股东大会议事规则如下：

    一、原文第七条：有下列（一）、（二）、（四）、（六）情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列（三）、（五）、（六）情形之一的，董事会应在事实发生后按照本规则的规定召开或者决定是否召开临时股东大会：

    （一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）二分之一以上的独立董事提议召开时；

    （六）监事会提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    修订为第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）二分之一以上的独立董事提议召开时；

    （六）监事会提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    二、原文第十三条后增加

    第十四条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    以下各条款序号顺延。

    三、原文第二十条删除

    以下各条款序号顺延。

    四、原文第二十一条：年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第六十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    修订为第二十一条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于公司章程第五十四条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    五、原文第三十条：董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东（或股东代理人）、董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料、表决票在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并做出准确判断。提议股东自行主持召开股东大会的，由提议股东按上述要求提供文件资料。

    修订为第三十条 董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东（或股东代理人）、董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料、表决票在内的文件资料 。提议股东自行主持召开股东大会的，由提议股东按上述要求提供文件资料。

    六、原文第三十三条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。

    （一）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、持股凭证；

    （二）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；

    （三）个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、持股凭证；

    （四）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；

    （五）由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、由委托人盖章或签字并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证。

    （六）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；

    异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。

    修订为第三十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    七、原文第三十四条：股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    修订为第三十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。股东委托他人投票时，只能委托1人为其代理人。

    并增加2条：

    第三十五条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    第三十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    以下各条款序号顺延。

    八、原文第四十条：会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。

    修订为：第四十二条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。法律、法规另有规定的除外。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。

    九、原文第四十七条 年度股东大会，与会股东对议案内容有异议的，可按公司章程第七十三条之规定单独提出临时提案，与原提案一并表决。

    修订为：第四十九条 年度股东大会，与会股东对议案内容有异议的，可按公司章程第七十三条之规定单独提出临时提案，与原提案一并表决。

    十、删除原文第五十八条（六）款

    以下各条款序号顺延。

    广东雷伊股份有限公司关于董事会议事规则修订的说明

    中国证券监督管理委员会广州证券监督管理办公室于2002年12月对公司进行了巡检。依据巡检的情况和有关法规及条例，修订董事会议事规则如下：

    一、删除原文第二条

    以下各条款序号顺延。

    二、原文第四条：董事会是股东大会的常设执行机构，向股东大会负责。

    修订为第三条 董事会向股东大会负责。

    三、原文第六条第8款：在股东大会授权范围内，即在公司最近一期经审计的净资产50%（含50%）限额内，决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    修订为第五条第8款 在股东大会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    四、删除原文第七条

    以下各条款序号顺延。

    五、原文第十一条：公司董事会中设2名独立董事。以后根据公司需要和中国证监会的有关要求可适当增加独立董事人数。

    修订为第九条 公司董事会中设三名独立董事。以后根据公司需要和中国证监会的有关要求可适当增加独立董事人数。

    六、原文第十四条第1款：公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事都认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    修订为第十二条第1款 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事都认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    七、原文第十六条：董事会秘书按有关规定负责保管董事会文件:

    （1）财务部贷款报告中有关董事会决议须交由董事会秘书保管并备案；

    （2）股东名册；

    （3）公司章程；

    （4）历届股东大会会议和董事会会议记录；

    （5）凡盖有董事会印章的文件；

    （6）中期或全年的资产负债表、损益表。

    修订为第十四条 董事会秘书按有关规定负责保管董事会文件，包括但不限于以下文件，:

    （1）财务部贷款报告中有关董事会决议须交由董事会秘书保管并备案；

    （2）股东名册；

    （3）公司章程；

    （4）历届股东大会会议和董事会会议记录；

    （5）凡盖有董事会印章的文件；

    （6）中期或全年的资产负债表、损益表。

    八、原文第十七条：董事会秘书按以下规定起草和发出文件：

    1、起草董事会决议和董事会议案，根据董事会决议和提议起草股东大会议案；

    2、受董事长委托或董事会召集人委托发出召开董事会通知，开会通知及议案均同时以传真或信函方式发出，发出时间以传真日为准；

    3、在股东会或董事会结束后，起草股东会或董事会公告，同时提前报告交易所，并在中国证监会指定的有关报刊刊登；

    4、在股东会或董事会结束后，根据股东会决议或董事会决议起草并发出股东会或董事会决议，有关决议均同时以传真和信函方式发出；

    5、将上市公司信息披露的资料备置于资料查阅地点，供投资者查阅；

    6、督促公司遵循法律、法规和章程的规定规范经营。

    修订为第十五条 董事会秘书按以下规定起草和发出文件：

    1、起草董事会决议和董事会议案，根据董事会决议和提议起草股东大会议案；

    2、受董事长委托或董事会召集人委托发出召开董事会通知；

    3、在股东大会 或董事会结束后，起草股东大会或董事会公告，报告交易所，并在中国证监会指定的有关报刊刊登；

    4、在股东大会或董事会结束后，根据股东大会决议或董事会决议起草并发出股东大会或董事会决议，有关决议均同时以传真和信函方式发出；

    5、将上市公司信息披露的资料备置于资料查阅地点，供投资者查阅。

    九、原文第二十四条：董事会应当向所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务的信息和数据。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。

    修订为第二十二条 董事会应当向所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。

    十、删除原文第三十条

    以下各条款序号顺延。

    十一、删除原文第三十三、三十四条

    以下各条款序号顺延。

    十二、原文第四十条：公司与关联方的交易总额占公司最近经审计净资产的5%以上（含5%）的，应经董事会批准。

    修订为第三十五条 公司拟与其关联人达成的关联交易总额在300万元以下或占公司最近经审计净资产值的0.5％以下的交易，由总裁批准后实施。

    公司拟与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000 万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5％至5％之间的，由董事会批准后实施。

    公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的，由董事会进行审查，报股东大会批准后实施。

    十三、原文第四十一条：公司董事会就关联交易表决时，属下列情形的董事不得参与表决：

    1、关联交易与董事个人利益有关；

    2、董事个人在关联交易的关联企业任职或对该关联企业有控股权。

    对于未按公司章程和本规则所规定的程序审议涉及关联董事的关联交易，公司有权撤消该合同、交易，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    修订为第三十六条 公司董事会就关联交易表决时，属下列情形的董事不得参与表决：

    1、董事个人与公司的关联交易；

    2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；

    3、按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

    对于未按公司章程和本规则所规定的程序审议涉及关联董事的关联交易，公司有权撤消该合同、交易，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    十四、原文第四十七条：董事会根据有关法律、法规的规定及公司的实际情况，对本议事规则进行修改。本规则的修改需经与会董事二分之一以上通过方可生效。

    修订为第四十二条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司的实际情况，对本议事规则进行修改。本规则的修改需经股东大会通过方可生效。

    十五、原文第四十九条：本议事规则自股东大会通过之日起施行。

    本议事规则的解释权为公司董事会，并经股东大会批准后实施。议事规则中未尽事项按照《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规为准。

    修订为第四十四条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。

    第四十五条 本规则由公司董事会负责解释，经股东大会批准后实施。议事规则中未尽事项按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》规定办理。