广东雷伊股份有限公司2001年年度股东大会于2002年5月16日上午10 点在普宁 市军埠镇美新工业园公司会议室召开。召开本次会议的通知刊登于2002年4月 19 日 的《证券时报》和香港《大公报》上，出席本次股东大会的股东及股东代理人共5 人，持有和代表公司10,800万股股份，占公司总股本的61.21％(其中内资股9,112. 5万股，占公司总股本的51.48％，外资股1,687.5万股，占总股本的9.53％)。出席 情况符合《公司法》和公司章程的规定，公司董事、监事、高级管理人员和聘任律 师出席了本次大会，大会审议并以记名投票方式审议通过了如下议案：

    一、以10,800万股同意(其中内资股9,112.5万股，外资股1,687.5万股)，占出 席会议股东所持表决权的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了2001 年年度董事 会工作报告；

    二、以10,800万股同意(其中内资股9,112.5万股，外资股1,687.5万股)，占出 席会议股东所持表决权的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了2001 年年度监事 会工作报告；

    三、以10,800万股同意(其中内资股9,112.5万股，外资股1,687.5万股)，占出 席会议股东所持表决权的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了2001 年年度财务 决算报告；

    四、以10,800万股同意(其中内资股9,112.5万股，外资股1,687.5万股)，占出 席会议股东所持表决权的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了2001 年年度利润 分配方案；

    截止2001年12月31日，安达信·华强会计师事务所根据国内会计准则审计确认 的年度利润为33,904,005元，安达信公司根据国际会计准则审计确认的年度税后利 润为36,326,005元。

    根据利润分配的孰低原则，按照安达信·华强会计师事务所审计的2001年度税 后利润33,904,005元为基准，提取10％法定盈余公积金共3,390,400.5元，提取5％ 公益金共1,695,200.25元后，提取任意盈余公积金12,000,000元，加上2000年末滚 存的未分配利润59,836,805元，总共可供股东分配利润为76,655,209.25元。根据 以上财务数字和公司经营的实际情况，2001年度利润分配预案为：每10股派现金人 民币1.5元(含税)，派息总额人民币26,550,000元。剩余未分配利润为49,327, 510 元。B股股东的分红派息， 将按除息日前一星期的人民币兑港币的平均收盘价兑换 成港币支付。

    五、以10,800万股同意(其中内资股9,112.5万股，外资股1,687.5万股)，占出 席会议股东所持表决权的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了2001 年年度利润 分配政策；

    公司预计2002年年度利润分配政策为：公司拟在2002年度分配一次：2002年实 现净利润用于下一年度股利分配的比例为30％－80％；公司以前年度未分配利润用 于下一年度股利分配的比例为30％－80％；分配主要采取派发现金或送红股的形式， 现金股息占股利分配的0％－30％；预计下一年度资本公积金转赠股本的次数为1次， 比例为30％－80％。具体分配办法将根据公司具体情况确定，并提交届时召开的股 东大会审议决定。

    六、以10,800万股同意(其中内资股9,112.5万股，外资股1,687.5万股)，占出 席会议股东所持表决权的100％，0股反对，0股弃权， 审议通过了关于修改《公司 章程》的议案；

    《公司章程修改稿的说明》已刊登在2002年4月19 日的《证券时报》和香港《 大公报》上。

    七、以10,800万股同意(其中内资股9,112.5万股，外资股1,687.5万股)，占出 席会议股东所持表决权的100％，0股反对，0股弃权， 审议通过了关于制定《股东 大会议事规则》的议案；

    《股东大会议案规则》已刊登在2002年4月19 日的《证券时报》和香港《大公 报》上。

    八、以10,800万股同意(其中内资股9,112.5万股，外资股1,687.5万股)，占出 席会议股东所持表决权的100％，0股反对，0股弃权， 审议通过了关于制定《董事 会议事规则》的议案；

    《董事会议事规则》已刊登在2002年4月19日的《证券时报》和香港《大公报》 上。

    九、以10,800万股同意(其中内资股9,112.5万股，外资股1,687.5万股)，占出 席会议股东所持表决权的100％，0股反对，0股弃权， 审议通过了关于制定《监事 会议事规则》的议案；

    《监事会议事规则》已刊登在2002年4月19日的《证券时报》和香港《大公报》 上。

    十、以10,800万股同意(其中内资股9,112.5万股，外资股1,687.5万股)，占出 席会议股东所持表决权的100％，0股反对，0股弃权， 审议通过了关于成立董事会 专门委员会的议案；

    十一、以10,800万股同意(其中内资股9,112.5万股，外资股1,687.5万股)，占 出席会议股东所持表决权的100％，0股反对，0股弃权， 审议通过了关于制定《董 事会专门委员会实施细则》的议案；

    十二、以10,800万股同意(其中内资股9,112.5万股，外资股1,687.5万股)，占 出席会议股东所持表决权的100％，0股反对，0股弃权， 审议通过了关于设立董事 会基金的议案；

    十三、以10,800万股同意(其中内资股9,112.5万股，外资股1,687.5万股)，占 出席会议股东所持表决权的100％，0股反对，0股弃权， 审议通过了关于制定《董 事会基金管理办法》的议案；

    《董事会基金管理办法》已刊登在2002年4月19 日的《证券时报》和香港《大 公报》上。

    十四、以10,800万股同意(其中内资股9,112.5万股，外资股1,687.5万股)，占 出席会议股东所持表决权的100％，0股反对，0股弃权， 审议通过了关于陈岳忠先 生、汪劲风女士辞去董事的议案；

    十五、以10,800万股同意(其中内资股9,112.5万股，外资股1,687.5万股)，占 出席会议股东所持表决权的100％，0股反对，0股弃权， 审议通过了关于选举方美 娣女士为独立董事的议案；

    公司本次选举独立董事采取累积投票制，但全体参会股东均将其投票权平均投 给两位候选人。

    十六、以10,800万股同意(其中内资股9,112.5万股，外资股1,687.5万股)，占 出席会议股东所持表决权的100％，0股反对，0股弃权， 审议通过了关于选举蔡少 河先生为独立董事的议案；

    公司本次选举独立董事采取累积投票制，但全体参会股东均将其投票权平均投 给两位候选人。

    十七、以10,800万股同意(其中内资股9,112.5万股，外资股1,687.5万股)，占 出席会议股东所持表决权的100％，0股反对，0股弃权， 审议通过了关于制定独立 董事津贴标准的议案；

    每名独产董事每年发放津贴(含税)人民币3万元。

    十八，以10,800万股同意(其中内资股9,112.5万股，外资股1,687.5万股)，占 出席会议股东所持表决权的100％，0股反对，0股弃权， 审议通过了关于制定高管 人员薪酬的议案。

    董事袍金每人每年人民币30,000元整(含税)，监事袍金每人每年人民币 10, 000元整(含税)。

    本次大会经北京市中伦金通律师事务所刘凤良律师见证，会议召开的程序及通 过的决议均合法、有效。

    特此公告。

    

广东雷伊股份有限公司

    董事会

    2002年5月20日