广东雷伊股份有限公司第二届董事会二OO二年第一次会议于二OO二年四月十六 日上午十点在普宁市军埠镇美新工业园公司会议室召开。出席会议的有：陈鸿成董 事长、郑育健副董事长、陈鸿海董事、陈岳忠董事、颜铭斐董事。丁立红董事因故 未能出席本次会议，授权陈鸿海董事代为行使表决权。汪劲风董事因病未能出席本 次会议。公司实有董事七人，实际出席会议董事六人。会议由陈鸿成董事长主持， 全体监事列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并 通过了如下议案及预案：

    1、2001年年度董事会工作报告；

    2、2001年年度财务决算报告；

    3、2001年年度利润分配预案：

    截止2001年12月31日，安达信·华强会计师事务所根据国内会计准则审计确认 的年度利润为33,904,005元，安达信公司根据国际会计准则审计确认的年度税后利 润为36,326,005元。

    根据利润分配的孰低原则，按照安达信·华强会计师事务所审计的2001年度税 后利润33,904,005元为基准，提取10％法定盈余公积金共3,390,400.5元,提取5 ％ 公益金共1,695,200.25元后,提取任意盈余公积金12,000,000元，加上2000 年末滚 存的未分配利润59,836,805元，总共可供股东分配利润为76,655,209.25元。 根据 以上财务数字和公司经营的实际情况，2001年度利润分配预案为：每10股派现金人 民币1.5元（含税），派息总额人民币26,550,000元。B股股东的分红派息，将按除 息日前一星期的人民币兑港币的平均收盘价兑换成港币支付。

    4、2002年年度利润分配政策：

    公司预计2002年年度利润分配政策为：公司拟在2002年度分配一次；2002年实 现净利润用于下一年度股利分配的比例为30％－80 ％； 公司以前年度未分配利润 用于下一年度股利分配的比例为30％－80％；分配主要采取派发现金或送红股的形 式，现金股息占股利分配的0％－30％； 预计下一年度资本公积金转赠股本的次数 为1次，比例为30％—80％。具体分配办法将根据公司具体情况确定。

    5、2001年年度报告及2001年年度报告摘要；

    6、修改《公司章程》；

    7、股东大会议事规则；

    8、董事会议事规则；

    9、总裁工作细则；

    10、决定设立董事会基金；

    每年度预提比例不得超过年度营业收入总额的2‰。

    11、董事会基金管理办法；

    12、决定成立董事会专门委员会；

    13、董事会专门委员会实施细则；

    14、信息披露制度；

    15、同意陈岳忠先生、汪劲风女士辞去董事；

    16、同意推荐方美娣女士为独立董事候选人；

    17、同意推荐蔡少河先生为独立董事候选人；

    18、独立董事津贴标准；

    每名独立董事每年发放津贴（含税）人民币3万元。

    19、同意聘请丁立红先生、周皓琳先生为公司副总裁；

    20、确定公司高管人员薪酬；

    董事袍金每人每年人民币3万元（含税），监事袍金每人每年人民币1万元（含 税）。

    21、调整机构设置；

    22、决定召开2001年年度股东大会。现将有关事项通知如下：

    （一）会议时间：2002年5月20日（星期一）上午10:00

    （二）会议地点：普宁市军埠镇美新工业园公司会议室

    （三）会议议题：

    1、 审议2001年年度董事会工作报告；

    2、 审议2001年年度监事会工作报告；

    3、审议2001年年度财务决算报告；

    4、审议2001年年度利润分配预案；

    5、审议2002年年度利润分配政策；

    6、审议关于修改《公司章程》的议案；

    7、审议关于制定《股东大会议事规则》的议案；

    8、审议关于制定《董事会议事规则》的议案；

    9、审议关于制定《监事会议事规则》的议案；

    10、审议关于成立董事会专门委员会的议案；

    11、审议关于制定《董事会专门委员会实施细则》的议案；

    12、审议关于设立董事会基金的议案；

    13、审议关于制定《董事会基金管理办法》的议案；

    14、审议关于陈岳忠先生、汪劲风女士辞去董事的议案；

    15、审议关于方美娣女士为独立董事的议案；

    16、审议关于蔡少河先生为独立董事的议案；

    17、审议关于制定独立董事津贴标准的议案；

    18、审议公司高管人员薪酬的议案。

    （四）出席会议人员资格：

    1、 公司董事、监事和高级管理人员；

    2、 获得提名的独立董事候选人；

    3、截止2002年5月10日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限公司深 圳分公司登记在册的本公司股东及授权代表（授权委托书附后）。

    （五）出席会议的股东登记办法：

    1、登记手续：凡出席会议的法人股东应持法人授权委托书、 持股凭证和身份 证进行登记；个人股东应持本人身份证及持股凭证进行登记；异地股东可采用信函 或传真方式进行登记，食宿自理。

    2、登记地点：深圳市福田区益田路江苏大厦26层董事会秘书办公室。

    3、 登记时间：2002年5月15日——2002年5月17日

    （上午9:00－12:00，13:30－17:30）

    （六）公司联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦26层。

    联系电话：0755－2960823 传真：0755－2960383

    联系人：周皓琳、徐巍 邮政编码：518012

    （七）附后材料：独立董事候选人简介、丁立红先生、周皓琳先生简介和授权 委托书

    1、独立董事候选人简介

    蔡少河先生：42岁，研究生学历，注册会计师。曾任地方国营澄海酒厂会计主 管、财务组长，澄海市审计师事务所副所长、所长。现任澄海市丰业会计师事务所 主任会计师。

    方美娣女士：56岁，大学文化，高级商务师，曾任上海丝绸进出口公司总经理， 现任上海东方国际集团公司副总裁。

    2、丁立红先生简历：

    丁立红先生现任本公司董事，31岁，大专文化，从事经济管理工作多年，曾任 普宁市鸿兴织造制衣厂有限公司办公室主任，普宁市健洋实业有限公司总经理办公 室主任，广东雷伊股份有限公司董事会秘书。

    周皓琳先生简介：

    周皓琳先生现任本公司董事会秘书，32岁，大学文化，从事经济管理和董事会 秘书工作多年，曾任深圳市国际企业股份有限公司投资部经理，深圳市国际企业股 份有限公司董事会秘书。

    3、授权委托书

    

广东雷伊股份有限公司董事会

    二OO二年四月十八日