第一章 总则

    第一条 为充分实现现代企业制度，完善广东雷伊股份有限公司（以下简称“ 公司”）董事会的议事和决策程序，发挥董事会的经营、决策的作用，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东雷伊股份有限公司公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规，特制定本议事规则。

    第二条 公司董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人 财产，维护公司和全体股东的利益。

    第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，平等 对待全体股东。

    第二章 董事会构成及其职权

    第四条 董事会是股东大会的常设执行机构，向股东大会负责。

    第五条 董事会由七名董事组成，其中独立董事两名。董事会设董事长一人， 副董事长一人。

    第六条 董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权：

    1、负责召开及发起召开股东大会，向股东大会报告工作；

    2、执行股东大会决议；

    3、决定公司经营计划和投资方案；

    4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    7、拟订公司重大收购，回购公司股票或者合并、分立和解散的方案；

    8、在股东大会授权范围内，即在公司最近一期经审计的净资产50％（含50％） 限额内，决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    9、决定公司内部管理机构的设置；

    10、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    11、制订公司的基本管理制度；

    12、制订公司章程的修改方案；

    13、管理公司信息披露事项；

    14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    15、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁工作；

    16、法律、法规和公司章程规定的以及股东大会授予的其它职权。

    第三章 董事

    第七条 董事产生方式。

    1、董事会换届时,候选人由上一届董事会提名。增选和补选董事由当届董事会 提名董事候选人。

    2、董事会提请股东大会从董事候选人中选举产生董事， 获得股东大会表决权 半数以上同意且票数最高者当选为董事；如候选人人数超过拟选董事人数，获得股 东大会表决权半数以上同意且票数前列者当选为董事。董事每届任期三年，连选可 连任。

    第八条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢 免。

    第九条 董事长行使下列职权：

    1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    2、督促、检查董事会决议的执行；

    3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    5、行使法定代表人的职权；

    6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律 法规和公司利益的特别处置权，并事后向公司董事会和股东大会报告；

    7、董事会授予的其他职权。

    董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或其他董事代行职权。

    第四章 独立董事

    第十条 独立董事应以维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害 为宗旨，独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害 关系的单位或个人的影响。

    第十一条 公司董事会中设2名独立董事。 以后根据公司需要和中国证监会的 有关要求可适当增加独立董事人数。

    第十二条 独立董事的任职条件、提名、选举等相关内容参照证监发 [ 2001 ]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定 执行。

    第十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和 其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司 最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后， 提交董事会讨论； 独立董事做出判断前，可以聘请中介结构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据；

    2、向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权前应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职能不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第十四条 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下必要的条 件：

    1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡需经董事会决策的事 项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认 为资料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事都认为资料不充分或论证不明确 时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予 以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    2、公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。

    4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    5、公司应当给予独立董事适当的津贴。 津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

    第五章 董事会秘书

    第十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事 会负责。

    第十六条 董事会秘书按有关规定负责保管董事会文件:

    （1）财务部贷款报告中有关董事会决议须交由董事会秘书保管并备案；

    （2）股东名册；

    （3）公司章程；

    （4）历届股东大会会议和董事会会议记录；

    （5）凡盖有董事会印章的文件；

    （6）中期或全年的资产负债表、损益表。

    第十七条 董事会秘书按以下规定起草和发出文件：

    1、起草董事会决议和董事会议案，根据董事会决议和提议起草股东大会议案；

    2、受董事长委托或董事会召集人委托发出召开董事会通知， 开会通知及议案 均同时以传真或信函方式发出，发出时间以传真日为准；

    3、在股东会或董事会结束后，起草股东会或董事会公告， 同时提前报告交易 所，并在中国证监会指定的有关报刊刊登；

    4、在股东会或董事会结束后， 根据股东会决议或董事会决议起草并发出股东 会或董事会决议，有关决议均同时以传真和信函方式发出；

    5、将上市公司信息披露的资料备置于资料查阅地点，供投资者查阅；

    6、督促公司遵循法律、法规和章程的规定规范经营。

    第十八条 董事会印章经董事会同意或授权董事会秘书，可用于以下文件：

    1、股东大会决议、董事会决议、公司章程、公司营业执照；

    2、根据股东大会决议和董事会决议出具的文件；

    3、向证券主管机关提交的报告；

    4、股东大会或董事会的开会通知；

    5、向新闻媒介提供的有关信息批露的资料；

    6、按照有关规定应加盖董事会章的文件。

    第十九条 董事会秘书及证券事务代表的任职条件：

    董事会秘书应为公司高级管理人员，由董事会任命并报深圳证券交易所备案， 公司根据具体情况，可增加证券事务代表1－2名，处理公司日常证券事务。董事会 秘书及证券事务代表应当符合以下条件：

    1、符合中国和中国证监会以及深圳证券交易所规定的任职资格；

    2、熟悉国家证券法规及股份制运作惯例；

    3、熟悉资本市场知识及运作；

    4、熟悉公司的基本业务。第五章 董事会会议的召集

    第二十条 董事会会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十 日前以书面通知全体董事。

    第二十一条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会 议：

    1、董事长认为必要时；

    2、三分之一以上董事联名提议时；

    3、独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

    4、监事会提议时；

    5、总裁提议时。

    第二十二条 董事会召开临时董事会会议可以书面方式通知，亦可以口头方式 通知；通知应在会议召开三日以前送达董事。但如有紧急情形需召开临时董事会会 议，董事长可随时召集董事会会议，唯应给董事以必要的准备时间。

    如有本议事规则第二十一条第2、3、4规定的情形， 董事长不能履行职责时， 应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行 职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事 共同推举一名董事负责召集会议。

    第二十三条 董事会会议通知包括以下内容：

    1、会议日期和地点；

    2、会议期限；

    3、事由及议题；

    4、发出通知的日期。

    第二十四条 董事会应当向所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背 景资料和有助于董事理解公司业务的信息和数据。当两名独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名以书面形式提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予采纳。

    第二十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每名董事 享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第二十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

    第二十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。

    第六章 董事会议事规则

    第一节 一般议事规则

    第二十八条 董事会议题的确定：

    1、 最近一次股东大会决议的内容和授权事项；

    2、上一次董事会会议确定的事项；

    3、董事长认为必要的，或三分之一以上（含三分之一）董事联名提议的事项；

    4、监事会提议的事项；

    5、总经理提议的事项；

    6、公司外部因素影响必须做出决定的事项。

    第二十九条 董事会召开时，由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会 议议题主持会议。董事会会议对审议事项应逐个讨论和表决。董事长或会议主持人 应当充分听取到会董事的意见，控制会议进程、提高会议议事效率和决策的科学性。

    第三十条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题。特殊情况下 需增加新的议题时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可审议临时增加的会议 议题或事项。

    第三十一条 出席董事会会议的董事在审议有关议题时，应本着对公司认真负 责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的表决承担责任。

    第三十二条 董事会会议在审议有关议案时，为了详尽了解其要点和过程情况， 可要求承办部门负责人列席会议，听取有关意见或询问有关情况，以利正确做出决 议；列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

    第三十三条 董事会讨论重大问题，如有相持意见，由会议主持人决定是否暂 缓表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决。

    第三十四条 董事会审议中发现情况不明或方案可行性存在疑问的议题，可要 求承办部门予以说明，或将方案退回负责人员，不予表决。

    第三十五条 董事会决议以投票或举手方式进行表决，每名董事有一票表决权。 董事会做出决议，必须经到会董事的过半数通过。

    第三十六条 董事会会议应当有记录，由董事会秘书负责安排，会议记录由出 席会议的董事、董事会秘书和记录人签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会秘书要认真安排组织记录和整理会议 所议事项，以作为日后明确董事责任的重要依据。董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为10年。

    董事会会议记录包括以下内容：

    1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    3、会议议程；

    4、董事发言要点；

    5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票 数）。

    第三十七条 除会议记录外，董事会会议应同时对所审议议题做出简明扼要的 会议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体董事签字（包括代理董事签 字）。董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程， 致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾发 表异议并记载于会议记录的，该董事可以免责。

    第三十八条 监事会应当委派监事列席董事会会议，就有关议题发表意见，但 无表决权。对董事会议事程序违反公司章程，可提出异议，要求予以纠正。

    第三十九条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内 容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容 负有保密的责任和义务。

    第二节 特别议事规则

    第四十条 公司与关联方的交易总额占公司最近经审计净资产的5％以上（含5 ％）的，应经董事会批准。

    第四十一条 公司董事会就关联交易表决时，属下列情形的董事不得参与表决：

    1、关联交易与董事个人利益有关；

    2、董事个人在关联交易的关联企业任职或对该关联企业有控股权。

    对于未按公司章程和本规则所规定的程序审议涉及关联董事的关联交易，公司 有权撤消该合同、交易，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第四十二条 公司拟进行风险投资、资产抵押及担保类事项涉及金额或资产价 值不超过公司最近一期经审计净资产的50％（含50％）的，由董事会审议批准；超 过董事会审批权限和金额，应提请股东大会审议。公司在连续十二月内对同一交易 分次进行的，以其在此期间交易的累计数为准。

    第四十三条 公司对外投资项目、资产抵押及担保事项，应经过公司有关部门 进行醒目立项、项目论证、报经总裁办公会议进行项目审核后，方可上报董事会审 议。

    第四十四条 公司如确实需为他人提供担保的，应严格按照中国证监会颁发的 《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》办理；公司为他人提供担保必须 采用反担保等必要措施防范风险。

    第四十五条 公司对外担保、对外投资、资产处置、收购兼并等有关事项的管 理及决策应遵照公司章程及公司制定的有关制度执行。

    第七章 附则

    第四十六条 本议事规则未做规定的事项，依照《公司章程》和有关的法律法 规的规定执行。

    第四十七条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司的实际情况，对本议事 规则进行修改。本规则的修改需经与会董事二分之一以上通过方可生效。

    第四十八条 本议事规则与《公司章程》不一致之处，以《公司章程》的规定 为准。

    第四十九条 本议事规则自股东大会通过之日起施行。

    本议事规则的解释权为公司董事会，并经股东大会批准后实施。议事规则中未 尽事项按照《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规为准。

    

广东雷伊股份有限公司董事会

    二OO二年四月十六日