第一章 总则

    第一条 为进一步完善公司信息披露行为，保证公司依法运作，充分履行公司 信息披露义务，维护公司和广大投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》 、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行股 票公司信息披露实施细则》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公司章程》的 有关要求，特制定本《信息披露制度》。

    第二条 本制度所称"信息"是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信息以 及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称"披露"是指在规定的时间内、在规定 的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达证券监管部门和深圳 证券交易所。

    第三条 信息披露是公司及公司信息披露义务人的持续责任，公司及公司信息 披露义务人应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。

    第四条 信息披露的基本原则：

    （一）公开、公平、公正地向全体股东披露信息（受法律、法规保护的商业机 密以及其他可不予披露的信息例外）；

    （二）严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真 实、准确、完整、及时地报送及披露信息；

    （三）披露的信息应当便于理解，并应保证使用者能够通过经济、便捷的方式 获得。

    第二章 信息披露的内容与格式

    第五条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告、 季度报告为定期报告。其他报告为临时报告。

    第六条 定期报告按中国证监会关于年报、中报、季报的内容与格式准则分别 在每个会计年度结束之日起四个月内，每个会计年度的上半年结束之日起两个月内， 会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制并公开披露。

    第七条 临时报告的内容依照有关法律、法规、《深圳证券交易所上市规则》 的要求以及《公司章程》的规定，应予披露的其他重大信息。具体格式及按《深圳 证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司临时公告格式指引》执行。

    第八条 临时报告包括但不限于下列事项：

    一、董事局会议决议、监事会决议、股东大会决议：公司董事局所有成员应保 证董事局及股东大会文件的形成程序合法，内容准确、真实、完整，并在此类会议 结束后两个工作日内将决议和决议公告报送深圳证券交易所审核后，在指定报纸上 公告。

    二、独立董事的声明、意见及报告：

    独立董事在完成此类文件时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事局秘书应及时 与深圳证券交易所联系并办理公告事宜。

    三、收购或出售资产：

    收购、出售资产指公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利 的行为。

    1、公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时：

    （1）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、 出售资 产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10％以上；

    （2 ）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报 告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在 100 万元以上；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；

    收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的 净利润或亏损值计算；

    （3 ）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏 损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在 100万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款； 出售企业 所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损 值计算；

    （4）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等， 应当一并加总计算） 占公司最近一期经审计的净资产总额 10％以上。

    2、公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的， 以其在 此期间交易的累计金额计算。

    3、公司直接或间接持股比例超过50％的子公司收购、出售资产， 视同公司行 为，适用本款规定。公司的参股公司（持股50％以下）收购、出售资产，交易标的 有关金额指标乘以参股比例后，适用本款规定。

    四、关联交易：

    公司与其关联人达成的关联交易总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资 产值的0.5％时。

    关联交易指公司及其附属公司与其关联人之间发生的交换资源、资产，相互提 供产品或劳务的行为。

    上市公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

    公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交 易累计计算。

    关联交易包括但不限于下列事项：

    （1）购买或销售商品；

    （2）购买或销售除商品以外的其他资产；

    （3）提供或接受劳务；

    （4）代理；

    （5）租赁；

    （6）提供资金（包括以现金或实物形式）；

    （7）担保；

    （8）管理方面的合同；

    （9）研究与开发项目的转移；

    （10）许可协议；

    （11）赠与；

    （12）债务重组；

    （13）非货币性交易；

    （14）关联双方共同投资等。

    五、其他重大事件：

    （1）预亏、预警；

    （2）重大仲裁、诉讼事项；

    （3）重大担保事项；

    （4 ）公司发生以下所涉及的金额达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的披露标准的情况，应予以披露：

    ＊ 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等） 的订立、变更和终止；

    ＊ 重大经营性或非经营性亏损；

    ＊ 遭受重大损失；

    ＊ 可能依法承担的赔偿责任；

    ＊ 重大行政处罚；

    （5）公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；

    （6）经营方针和经营范围发生重大变化；

    （7）发生重大债务或未清偿到期重大债务；

    （8）变更募集资金投资项目；

    （9）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股 5％以上；

    （10）持有公司5％以上股份的股东，其持有股份增减变化达5％以上；

    （11）公司第一大股东发生变更；

    （12）公司董事局主席、三分之一以上董事或总裁发生变动；

    （13）业务经营环境发生重大变化，包括全部或主要业务停顿、商品购销方式 或渠道发生重大变化；

    （14）公司做出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

    （15）新出台的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；

    （16）更换为公司审计的会计师事务所；

    （17）公司股东大会、董事局会议的决议被法院依法撤销；

    （18）法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；

    （19）持有公司5％以上股份的股东所持股份被质押；

    （20）公司进入破产、清算状态；

    （21）公司预计出现资不抵债；

    （22）获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取 足额坏帐准备的；

    （23）公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚。

    第三章 信息披露事务管理

    第九条 公司指定董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信 息披露制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系，回答社会公众的咨询、 联系股东，向股东及时提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时性、合 法性、真实性和完整性。

    董事会及经理班子要对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得 干预董事会秘书的工作。

    第十条 董事会秘书列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门要向董事会 秘书提供信息披露所需要的资料和信息。在做出重大决定之前，要从信息披露的角 度征询董事会秘书的意见。

    第十一条 董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时， 要及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。

    第十二条 董事会秘书要帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、 公司章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任。

    第十三条 董事会秘书要协助董事会依法行使职权，在董事会做出违反法律、 法规、公司章程及深圳证券交易所有关规定的决议时，及时提出异议，如董事会坚 持做出上述决议，要把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体 董事和监事。

    第十四条 董事会秘书和证券事务代表为公司与深圳证券交易所的指定联络人， 负责准备和递交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；负责 保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事 会印章。

    第四章 信息披露运作流程

    第十五条 披露公司信息应严格履行审查程序：

    1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料， 相关主管进行实质性审核 签字认可；

    2、董事会秘书进行合规性审查；

    3、董事长签发；

    4、董事会秘书（或证券事务代表）负责与相关监管部门联络， 由深圳证券交 易所进行登记审核；

    第十六条 公司下列人员有权以公司名义公开披露信息：

    1、董事长；

    2、经理经董事长授权时；

    3、经董事长或董事会授权的董事；

    4、董事会秘书；

    5、证券事务代表在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时。

    第十七条 公司董事、监事、经理及其它高级管理人员、各部门、子公司在工 作中涉及重大事件均应及时向董事会秘书通报，董事会秘书应及时向董事长报告， 并提出信息披露的意见和方案。上述人员及单位如因未及时提供情况，影响公司信 息披露，使公司受到损失的，应视情况对有关责任人予以处罚。

    第十八条 凡需通过深圳证券交易所审核后发布的信息披露事务，必须由董事 会秘书或证券事务代表办理，公司不再授权其它人员处理该类信息披露事务。

    第十九条 在深交所指定网站披露的公司信息，由董事会秘书或证券事务代表 办理，其它人员不应登录。

    第二十条 公司有关部门研究，决定涉及信息披露事项时，应及时通知董事会 秘书参加会议，并向其提供信息披露所需要的全部资料和信息。

    第二十一条 公司做出重大决定前，应向董事会秘书征询信息披露的意见。

    第二十二条 公司有关部门在业务工作中对于是否涉及信息披露事项有疑问时， 应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。

    第二十三条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。公司有信 息披露权的管理人员不得在公司指定媒体披露信息之前向任何其它传媒公布信息。

    第二十四条 公司发现已披露的信息或各类媒体上登载的有关公司的信息有错 误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告，补充公告或澄清公告。

    第五章 信息披露的媒体

    第二十五条 公司信息披露指定刊载报纸为：《证券时报》以及境外报刊。公 司根据需要，可选择中国证监会指定的报刊中的一种或几种刊登公告。

    第二十六条 公司信息披露的指定网站为www.cninfo.com.cn

    　 公司信息披露的咨询电话为：0755－2960823

    第二十七条 公司在指定报纸及网站披露信息后，方可在其它公共媒体刊载。

    第六章 保密和处罚

    第二十八条 在信息未披露前，公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知 晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信 息。

    第二十九条 公司信息披露的义务人及其他知情人员应采取必要的措施，在信 息公开披露前将信息的知情者控制在最小的范围内。

    第三十条 由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误 或给公司带来损失的，应追究当事人的责任。

    公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司 造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

    第七章 附则

    第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起实施。本制度未尽事宜，按国家 有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或 经合法程序修改后的《公司章程》相抵触或与公司的实际情况不符时，应立即修订， 报董事会审议通过后实施。

    第三十二条 本制度适用于本公司、本公司控股的子公司及参股公司。

    第三十三条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律法规规定执行。

    

广东雷伊股份有限公司董事会

    二OO二年四月十六日