第一章 总则

    第一条 根据建立现代企业制度的要求，为明确广东雷伊股份有限公司( 以下 简称“公司”)监事会的议事程序，规范监事会内部机构及运作， 充分发挥监事会 的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司股东大会规范意见》等有关规定，特制订本议事规则。

    第二条 监事会是公司的监督机构，是监督、检查公司财务状况及董事等高级 管理人员职务执行情况的常设机构，向股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》 和股东大会赋予的职权范围内行使监督权，维护公司和全体股东的利益。

    第二章 监事及监事会

    第三条 监事会设监事会召集人即监事会主席一名，由监事会选举产生。

    第四条 监事会主席负责主持监事会的工作，对监事会的工作全面负责。具体 工作职责如下：

    1、召集和主持监事会会议；

    2、监督和检查监事会决议的实施情况；

    3、负责审查和签署有关监事会的文件；

    4、代表监事会向股东大会报告监事会的工作；

    5、组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施；

    6、监事会其他需要办理的工作。

    第五条 监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。

    第六条 监事会应配备有较强业务水平的专职工作人员工处理日常工作，保证 监事会各项职能的落实；监事会工作人员的待遇应比照公司董事会工作人员的待遇 标准确定。

    第三章 监事会职责

    第七条 监事会依据《公司法》和其他有关法律法规以及《公司章程》，对公 司董事和高级管理人员以及公司生产经营活动、财务状况实施监督检查。具体行使 下列职权：

    （一）检查公司的财务；

    （二）对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或《公司章程》的行为 进行监督；

    （三）当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； 对不予纠正的,监事会有权向股东大会报告；

    （四）当董事、总经理有违法行为和重大失职行为时，经全体监事一致表决同 意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总经理的建议；

    （五）经出席监事会的监事一致表决同意，提议召开临时股东大会；

    （六）经全体监事一致表决同意，对董事会决议拥有建议复议权；

    （七）对公司的重大经营活动行使监督权；

    （八）公司章程规定和股东大会授予的其它职权。

    第八条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。

    第四章 监事会议事规则

    第九条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书 面送达或传真方式通知全体监事。

    第十条 监事会的议事方式为：监事会会议由监事会召集人主持。监事会召集 人不能出席会议，应委托其他监事代其主持会议。监事会会议应由二分之一以上监 事出席方为有效。

    第十一条 监事会的表决程序为：监事会通过决议，需经出席监事会会议的监 事二分之一以上监事表决同意方为有效。监事会的表决，应当采用记名表决方式， 每名监事有一票表决权。监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事或经理列席会 议。

    第十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事应 对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭 受损失，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载 于会议纪录的，该监事可以免除责任。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 保存。监事会会议记录的保管期限为5年。

    第十三条 监事会会议召开结束后2 个工作日内将监事会决议和会议记录报送 交易所。

    第十四条 监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事 应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。

    第十五条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性 决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议 性决议，如当董事或总裁的行为损害公司的利益时，要求董事或总裁予以纠正的决 议，监事应监督其执行。

    第十六条 监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、 推诿 或阻挠。公司应对监事行职责的行为，提供必要的工作条件。

    第十七条 监事会认为董事会决议违反法律、公司章程或损害公司和员工利益 时，可做出决议，建议董事会复议该项决议。

    监事和监事会对董事会决议不承担责任，但未履行本条规定的建议复议的报告 义务，视为监督失职并依法承担责任。

    第十八条 在公司在出现下列情况之一时：

    (一) 董事人数不足法定人数时；

    (二) 公司未弥补的亏损占股本总额三分之一时；

    (三) 持有公司股百分之十以上的股东提出时。

    董事会应召开但逾期未召开临时股东大会的，监事会可以决议要求董事会召开 临时股东大会。

    第十九条 监事会提议董事会召开临时股东大会及向股东大会提出临时提案的 具体事项，参照《上市公司股东大会规范意见》进行。

    第五章 附则

    第二十条 本议事规则中未予规定的事宜，依照《公司章程》和有关法律法规 及规范性文件的规定执行。

    第二十一条 本议事规则经股东大会审议通过后开始实施。

    第二十二条 监事会应随着公司经营管理的发展和监事会运作的实践不断完善 本规则，如发现本规则与《公司章程》或国家有关规定不符时，应及时做出修改。 本规则需要重新修订时，需经与会监事二分之一以上通过后生效。

    第二十三条 本议事规则自监事会通过之日起开始实施，由公司监事会负责解 释。

    

广东雷伊股份有限公司监事会

    二00二年四月十六日