第一章 总则

    第一条 为完善公司法人治理结构，充分体现董事会代表公司经营决策职能， 规范公司董事会内部运作，建立高效的公司绩效激励和约束机制，特制定本暂行办 法。

    第二条 本暂行办法所称董事会基金是指专项用于公司董事会执行决策职能的 各项业务开支以及对董事特殊贡献的奖励支出。

    第三条 公司设立董事会基金管理委员会，负责董事会基金的具体使用管理。

    第四条 董事会授权公司董事会基金管理委员会负责拟订董事会年度董事会基 金预算和使用计划，纳入当年公司财务预算方案，计入公司管理费用。董事会委托 公司财务部对董事会基金进行财务管理，设立董事会基金账户，单独核算。

    第五条 董事会基金用途为：

    （一）支付董事会的会议费用；

    （二）以董事会和董事长名义组织的各项活动的经费；

    （三）重大投资项目的考察和聘请有关中介机构、专家的咨询费或项目论证费；

    （四）董事会因履行职责而发生的其他支出等；

    （五）董事的特殊贡献奖金。

    第六条 董事会基金应专款专用，不得用于任何形式的经营性投资。（经营性 投资包括但不限于用于购买企业债券、股票和投资基金。）

    第七条 公司财务部对基金使用情况进行审查和监督，定期向基金管理委员会 提交基金财务资料。

    第二章 基金来源

    第八条 董事会基金按公司经审计后的合并报表中年度营业收入总额的一定比 例预提。

    董事会基金每年度预提比例为不得超过上年度经审计后的合并报表中年度营业 收入总额的2‰。

    第九条 董事会基金的年度预算在每年在第三季度预提一次，并在年度财务报 告中披露。

    第十条 上年度基金余额及利息结存转入下年度基金账户，作增加基金额处理， 若该余额已达上年度营业收入总额的2‰时，当年的基金不再提取； 上年度基金余 额与当年度计提的基金额度之和不得超过上年度营业收入总额的2‰。

    第三章 机构设置

    第十一条 公司董事长兼任董事会基金管理委员会主任，委员会其他组成人员 为：董事会秘书，公司财务负责人。

    第十二条 董事会基金管理委员会的主要职责为：

    1、制订董事会基金预算和使用计划提供建议；

    2、定期向董事会汇报董事会基金使用情况；

    3、制订及完善董事会基金管理规章制度，并报董事会审议批准；

    4、对董事会基金用途及使用效果提出评审意见；

    5、提名奖励基金获奖人员。

    第四章 基金管理

    第十三条 公司董事会执行业务所需各项开支的审批实行预算内授权制，由基 金管理委员会提出基金使用计划方案，在该使用计划范围内由董事长授权董事会秘 书在授权范围内具体安排使用，董事会秘书定期向基金管理委员会汇报业务基金的 使用情况。

    第十四条 奖励基金的受奖人员为本届董事会成员。

    奖励基金的受奖人员评选时间确定在次年的第一季度。基金管理委员会负责奖 励基金获奖候选人提名及实施。

    第十五条 基金管理委员会审议奖励基金获奖候选人及其奖金时时应考虑如下 因素：

    （一）该候选人是否参与公司的重大经营决策，并对该决策的正确与否、成功 与失败、有何贡献或承担的责任与风险的大小；

    （二）该候选人对重大经营决策的提出、策划、组织实施或为公司做出的贡献 大小；

    （三）该候选人是否提出对公司重大经营决策相关的收益与风险防范的意见、 方案，或技术改造、技术革新的意见、方案，并对公司的生产、经营业绩有显著的 影响；

    第十六条 董事会奖励基金原则上采取限额兑现，董事任职期满或离任时全部 兑付的管理方式。奖励基金每年授予一次，受奖额度由董事会基金管理委员会确定， 当年兑现受奖额度的50％，其余在本届董事会任期届满或离任一次性向获奖者兑现。

    第十七条 基金管理委员会以半数通过决定基金获奖人选，由董事会秘书安排 奖金兑现，并通知公司财务部将其所获奖金划拔到获奖人账户。

    第十八条 董事在公司中期报告前不再续聘或调离公司的，不得参与奖励基金 的评审。公布中期报告后不再续聘或调离公司的，可以参与评审，但董事会应当酌 情确定受奖额度。

    第五章 附则

    第十九条 本办法经公司股东大会批准后正式实施。

    第二十条 本办法的解释权归公司董事会。

    

广东雷伊股份有限公司

    董事会

    二OO二年四月十六日