广东雷伊股份有限公司于2000年12月13日召开了二届三次董事会会议, 会议应 到董事7人,实到董事7人,到会董事符合《公司法》和公司章程规定。会议由董事长 陈鸿成先生主持,本次会议审议并通过了以下决议：

    一、通过了《关于修改公司章程的议案》

    公司于2000年10月17－18日发行境内上市外资股(B股)6000万股后,又授权主承 销商行使了超额配售权,超额配售900万股,使公司总股本和注册资本发生了变化,须 对公司章程做相应修改。公司注册资本由16,800万元变更为17,700万元, 公司总股 本由16,800万股变更为17,700万股。

    二、通过了《关于参股中国光大银行的议案》

    中国光大银行(全称为中国光大银行股份有限公司)是一家全国性国家控股股份 制商业银行,注册地址：北京市西城区复兴门外大街6号,法定代表人,许斌, 总股本 43.12亿股。经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款； 办理国内 外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买 卖政府债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理 收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国人民银行和国家外汇局批准的 其他业务。经营状况、资产质量良好。1999年12月31日,经审计的总资产为1678.93 亿元,总负债为1586.58亿元,净资产为92.35亿元,每股净资产为2.14元,全年净利润 为6.77亿元。2000年6月30日,总资产为1824.17亿元人民币,总负债为1754.32亿元, 净资产为69.85亿元人民币；每股净资产为1.62元；2000年预计实现税后利润6.9亿 元。

    中国光大银行本次采取不公开直接发行的方式进行增资扩股,增加股本15.79亿 股,按照每股净资产溢价法,确定为每股认购价为1.95元,每股面值1元。公司申请投 资参股中国光大银行,作为法人股东。如获批准,公司将用自有资金投资 1950万元, 认购1000万股,参股中国光大银行。

    三、通过了《关于为“棕榈泉物业发展(深圳)有限公司”提供借款担保的议案》

    棕榈泉物业发展(深圳)有限公司是经深圳市政府批准注册的外商独资企业, 成 立于1998年,注册地址为深圳市振华路11号海外装饰大厦B座7楼； 注册资本为美元 500万元,经营范围为专门从事罗湖区H401－4号地块的开发经营业务。 法定代表人 为程裕斌,经营期限为五十年。

    该公司开发的棕榈泉别墅一期工程已经竣工交付使用,二期工程即将交付使用, 销售情况良好。该公司由于开发赤尾村旧村改造工程,需要开发资金,准备向中国光 大银行深圳市分行南山支行申请贷款,请求本公司提供保证担保。 担保金额为人民 币6000万元,担保期限为5年。

    董事会考虑到本公司与该公司的良好关系,且该公司愿意提供相应的反担保,公 司可能承担的风险较小。拟同意为该公司借款提供保证担保, 须提请股东大会审议 批准,因该笔贷款是否批准尚未确定,担保事项尚未发生,如获批准,董事会将要求被 担保人提供相应的反担保措施,以防范风险。

    本公司与被担保人无关联关系。

    四、通过了《股东大会对董事会授权范围的议案》

    本公司发行上市后尚未召开股东大会,对董事会的授权范围进行明确。 为方便 公司经营管理,提高决策和管理效率,本次会议通过了提请股东大会对董事会进行授 权的议案。通过的预案为：公司单项投资、设置资产抵押不超过公司净资产的10％、 风险投资总额不超过公司净资产的5％、对外担保不超过人民币8000万元,由董事会 审议决定。超过上述标准须经股东大会审议批准。

    五、通过了《关于投资设立“深圳市雷伊实业有限公司”的议案》

    为进一步开拓特区市场,加强对外交流,公司拟与马婵英女士共同出资设立“深 圳市雷伊实业有限公司”(简称雷伊实业)。雷伊实业为内资有限责任公司, 注册资 本为人民币2000万元,股东为本公司和马婵英女士。其中本公司出资1800万元,持有 90％的股份；马婵英女士出资200万元,持有10％的股份。经营范围为：投资兴办实 业(项目另报)；针纺织品、服装、工业生产资料等。

    马婵英女士的基本情况：马婵英,女,46岁,大专文化,原在深圳利德嘉贸易有限 公司工作,现在深圳经商。

    六、决定召开临时股东大会,以上议案一并提并临时股东大会审议。

    临时股东大会会议有关事项：

    1、会议时间及地点：

    时间：2001年1月18日上午(星期四) 地点：深圳市新世纪酒店

    2、会议内容：

    1)审议《关于修改公司章程的议案》；

    2)审议《关于投资设立“深圳市雷伊实业有限公司”的议案》

    3)审议《关于参股中国光大银行的议案》；

    4)审议《关于为“棕榈泉物业发展(深圳)有限公司”提供借款担保的议案》

    5)审议《关于股东大会对董事会授权范围的议案》

    3、出席对象

    1)本公司董事、监事、高级管理人员；

    2)2001年1月12日(星期五)下午交易结束后,在深圳证券登记有限公司登记在册 的本公司股东；

    3)因故不能出席会议的股东可委托代表出席(“授权委托书”附后)

    4、会议登记方法：

    1)会议登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票帐户卡；委托 代表持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡；法人股东代表持本人身份证、 单位授权委托书办理出席登记。异地股东可以信函或传真方式办理登记。

    2)登记时间：2001年1月15日至16日,具体时间：9∶00－11∶30、14∶00－ 17 ∶00。

    3)登记地点：本公司深圳分公司(深圳市华强北路圣廷苑酒店B座22楼)

    5、其他注意事项：

    1)会期半天,时间：10∶00－12∶00

    2)参加会议的股东交通费、膳宿费自理

    3)联系人：杨新发、曾琳

    4)电话：0755－2076666－22271或22272

    5)传真：0755－3789806

    6)邮政编码：518028

    特此公告。

    

广东雷伊股份有限公司

    董事会

    2000年12月16日