每日必读国泰君安司发[2001]739号
中国证监会：
广东雷伊股份有限公司（以下简称“雷伊公司”、“该公司”或“公司”）经 贵会证监发行字[2000]133号文核准，于2000年10月17 日起以私募配售形式发行境 内上市外资股（B股）6,000万股，后超额配售900万股，共计6,900万股（以下简称 “此次配售”），发行价格为每股2.38港元，扣除发行费用及中介机构费用募集资 金12,890万港元，超额配售部分募集资金额扣除承销费后为2,088.45万港元，共计 14,978.45万港元，于2000年10月和11月（超额配售部分）全部募集到位。 根据贵 会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》，国泰君安证券股份 有限公司（以下简称“本公司”）就雷伊此次配售后的情况进行了回访，现将回访 情况向贵会报告如下：
一、募集资金使用情况
雷伊公司于2000年10月发行6,000万股境内上市外资股，后超额配售900万股， 共计6,900万股境内上市外资股，共募集资金14978.45万港元（已扣除发行费用）， 折合人民币15903.28万元。截止2001年8月31日，该公司已累计投入9480 万元用于 投资项目，占募集资金总额的60％。尚未使用的募集资金共6420万元，占募集资金 总额的40％；剩余资金为银行存款。
（一）招股说明书披露的募集资金投向
此次配售招股说明书承诺的募集资金使用计划如下：
单位：万元人民币
项 目 名 称 投资总额 建设期 预计完成时间
1、西装生产线 8000 1年 2001－11－01
2、衬衫生产线 5000 1年 2001－11－01
3、毛衫生产线 2900 1年 2001－11－01
合 计 15900 —— ——
（二）募集资金投资项目实施情况
截止2001年8月31日，上述项目的投资情况如下：
单位：万元人民币
序号 项目名称 计划总投资 实际投入 尚未投资 已投资部分
占总投资比例
1 西装生产线 8000 5354 2646 67％
2 衬衫生产线 5000 3238 1762 65％
3 毛衫生产线 2900 888 2012 31％
合 计 15900 9480 6420 60％
（三）投资项目的进展情况
该公司在2000年 5 月提交了公开发行的申请材料， 募集资金实际到位时间是 2000年10月份，截止2000年8月31日投资项目的进展情况如下：
单位：万元人民币
项目名称 计划总 至2001年8月31日 项目进度 收益情况
投资 止的实际投入 实际投入/(计划总
投资－流动资金)
1、西装生产线 8000 5354 82.4％ 尚未产生效益
2、衬衫生产线 5000 3238 81％ 尚未产生效益
3、毛衫生产线 2900 888 41.5％ 尚未产生效益
合 计 15900 9480 75％ 尚未产生效益
说明：
1、该公司上述三个项目在同一生产基地，目前已经完成征地46.13亩用于建设 新厂房；至回访日为止，该公司共建成新厂房及配套设施约近40000平方米， 用于 新生产线的安装和生产；新项目的大部分设备已经签订合同并已到货，部分进口设 备已经在基地安装，预计2001年11月全部设备安装完毕，并投入生产；
2、该公司募集资金全部按照招股说明书中承诺的计划进行， 没有资金挪作其 他用途；
3、由于新生产线在开始运作时需要调试的过程， 所以募集资金投资产生的效 益要在2002年才能体现。
二、资金管理情况
该公司资金主要存放于5家银行，募集资金集中存放于1家银行。该公司内部制 定了《募集资金管理办法》和《财务管理制度》，在进行项目投资时，必须通过董 事会决议方可执行，资金的投出履行了审批手续，最终由总裁签字后支出；在日常 资金收付中，须根据金额的大小，由相关权限的人员、部门（包括本部门、财务部、 有关副总裁、总裁、董事长和董事长办公室）按照一定的审批顺序批准后方可实施。 公司上市后在不断的改进和加强财务管理制度，在贯彻执行管理制度方面公司需要 进一步加强。
该公司将资金用于委托理财情况：
（一）公司（委托方）与深圳盈浩投资有限公司（受托方）于2000年12月25日 签订《委托投资管理合同》。该合同规定：公司将自有资金人民币（下同）3000万 元自2001年1月1日起委托给受托方进行委托投资管理，委托期限6个月； 在合同有 效期内，受托方用自有资金作保证金以确保委托方的资产安全；合同履行完后，公 司应获得按投资本金12％计算的年投资收益率。本项合同于2001年6月30 日终止。 公司于2001年6月30日前收回了全部委托资本金3000万元，投资收益180万元于8 月 24日收回。
（二）公司（委托方）与深圳中生科投资有限公司（受托方）于2001年1月3日 签订《委托投资管理合同》。该合同规定：公司将自有资金人民币（下同）2000万 元自2001年1月1日起委托给受托方进行委托投资管理，委托期限6个月； 在合同有 效期内，受托方用自有资金作保证金以确保委托方的资产安全；合同履行完后，公 司应获得按投资本金12％计算的年投资收益率。本项合同于2001年6月30 日终止。 公司于2001年6月30日前收回了全部委托资本金2000万元，投资收益120万元于6 月 28日收回。
本次回访未发现该公司资金被控股股东占用的情况，该公司也作出了控股股东 未占用上市公司资金的保证。
三、盈利预测实现情况
该公司2000年盈利预测与实际审计数比较表：
单位：千元
项 目 2000年 2000年 完成百分比
(已审实现数) (预测数)
主营业务收入 599,059 612,078 97.9％
主营业务利润 123,038 96,425 127.6％
利润总额 95,207 93,889 101.4％
净利润 63,047 62,978 100.1％
说明：该公司2000年净利润实现数超过了招股说明书披露的盈利预测数（本公 司未出推荐函）。根据2000年度审计报告，2000年度全面摊薄每股收益0.36元人民 币，加权平均每股收益0.52元人民币。
该公司截至2001年6月30日，主营业务收入114,628,454元，同比下降53％，净 利润13,500,629元，同比下降49％。造成该公司2001年上半年利润大幅下降的原因 主要是：
（一）出口订单减少，同比下降了35％，尤其是出口美国的订单同比减少了93 ％，
这主要由于美国的经济走势不明朗，定单推迟，另外出口服装配额的影响，给 直接出口美国的销售造成了影响；同时，该公司内销部分同比也下降了71％，内销 减少的原因主要除了工商、民航的订单有部分减少以外，主要是2000年有部分出口 货品通过国内贸易公司出口，所以形式上体现为内销，但实际上客户是国外客户， 所以这部分内销的下降实质上仍属于出口的减少；
（二）另外，生产基地筹建新生产线与生产有部分冲突，但该公司的生产能力 并未因此而减少；
（三）由于定单减少，公司及时调整经营策略，接受了部分来料加工项目，保 持了生产经营的连续运转。经过各种努力，目前已基本改变不利的局面，生产形势 有所改观，该公司从5－8月份出口销售收入已经有较大回升。截止到回访日，该公 司外销订单逐步落实，经营情况比上半年有较好改观。
四、业务发展目标实现情况
该公司目前业务经营状况如下：
2000年度该公司主营业务收入及主营业务利润的构成情况：
单位：人民币万元类 别 主营业务收入 主营业务利润 利润比例
服装生产销售 599,059,225 123,038,006 100％
合计 599,059,225 123,038,006 100％
2001年上半年该公司主营业务收入及主营业务利润的构成情况：
单位：人民币万元
类 别 主营业务收入 主营业务利润 利润比例
服装生产销售 11462.8 1574.3 78.5％
投资收益 —— 431.7 21.5％
合计 11462.8 2006 100％
该公司在招股说明书中确定的未来发展计划主要包括：积极扩展国外市场；通 过推广“雷伊”品牌，提高品质，逐渐扩大国内市场份额；将管理部门迁至深圳， 吸纳人才，提升管理水平；涉足电子商务，建立服装销售网络站点。该公司拓展国 际市场在今年上半年目标实现不理想；公司上市后在不断进行国内市场的开拓，着 力于 “雷伊”品牌的推广；公司管理部门已经迁至深圳，比较注重人才培养， 并 在不断提高公司的管理水平；公司已经建立服装销售网络站点，但目前还未实现网 上销售。
公司主营业务突出，未发生主营业务的改变。
经过回访，未发现该公司目前的业务经营与公开募集文件所披露的业务目标有 重大偏差。
五、二级市场走势
该公司发行的6000万股（后超额配售900万股）B股股票于2000年10月27日在深 圳证券交易所上市，股票发行价为每股2.38港元，全面摊薄市盈率为6.75倍( 未计 超额配售部分)。上市首日收盘价为3.15港元，与发行价相比较，首日涨幅为 32.4 ％，自股票上市流通至2001年9月 21 日（回访日）， 公司股票的市场价格最高在 2001年5月21日达到14.75港元，最低在2000年10月27日为3.10港元，2001年9月 21 日（回访日）收盘价为7.45元，上市日至回访日的均价为8.22港元，日平均换手率 为3.17％，根据上述二级市场走势情况分析，本公司认为在发行时，将发行价格确 定在2.38港元是符合当时的市场情况的，以比较合理的市盈率客观地反映了该公司 的实际投资价值。
公司股票上市流通日（2001－10－27）至回访日（2001－9－21）的周K线图：
六、本公司内部控制的执行情况
（一）内部控制制度的建立情况
根据贵会2001年1月31 日发布的《证券公司内部控制指引》第四章第二十一条 的要求，本公司司遵循“从源头抓起、全过程控制、责任到人、监督制约、制度保 证”的基本原则，建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控制制度 体系》：
1、从源头抓起：按照风险来源的不同，从风险的本源着手， 不同的风险进行 不同的监控。项目风险通过对项目各级选择、审核、优选达到风险控制的目的；业 务人员道德风险通过制订科学的业务流程与作业标准，以及相应的监督制约机制实 现风险控制的目标；市场风险控制则通过专业化分工与设置相应的监督机制来实现；
2、全过程控制：从接触企业到发行完成、再到保荐期结束， 将整个业务流程 分解为若干风险控制节点，并相应制订每一步骤的作业标准。作业标准的制订遵循 这样的原则，达到该标准的最低要求时，即可将绝大部分风险过滤掉；
3、责任到人：在上述业务流程中分别出若干关键控制节点， 每个关键控制节 点指定责任人和评估人。责任人的职责是确保该节点作业标准的有效实现和上下游 流程的准确、及时，以及自身的勤勉尽职；评估人作为该节点的监督者，主要从业 务流程、作业标准和（责任人）尽职工作的情况三个方面对责任人进行监督；
4、监督制约：监督制约机制包括组织机构和相应的制度保证。 就企业融资业 务而言，监督制约主要从三个方面体现：
（1）在公司层面上，设置风险控制办公室、 内核小组对企业融资业务的风险 进行总体控制，防止因追求部门利益最大化而给公司带来较大的风险；风险控制办 公室隶属公司一级职能部门，与企业融资总部平行，确保监督机制的有效性；内核 小组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家，保证内核小组评审意见及 决策的公正性；
（2）在部门层面上，按照业务流程进行专业化分工，将项目运作、 项目审核 及发行定价三者分属三个不同的（内部）部门，并在部门职能划分上使三者间相互 监督、相互制约；
（3）在业务操作流程与业务人员层次上，如前所述设置相应的监督机制。
5、制度保证：遵循上述风险监控原则，将上述各项风险监控方式、手段、 程 序等制度化，确保风险得到有效控制。
（二）建立内部防火墙情况
按照《证券公司内部控制指引》的要求，本公司的投资银行部门（企业融资总 部）在信息、人员、办公地等方面设置了必要的防火墙：
1、本公司各业务部门均建立了部门内部的办公网络并各自使用独立的服务器， 企业融资总部有关发行的一切信息、材料等均通过部门内部的网络传递，只有与项 目发行有关的企业融资总部人员（每人拥有独立的ID和操作口令）才能查看相关材 料，而且根据信息、材料的保密程度以及与项目关联度的大小分别设置不同的权限；
2、本公司从公司分管业务领导开始，投资银行业务、研究所、 经纪部门以及 自营部门等分属不同的领导管辖，所有业务人员等严格分开，不得相互兼职；
3、本公司的企业融资总部的办公地与公司的其他部门完全独立， 分别租用不 同的写字楼。
（三）独立部门的监察情况
如前所述，本公司设置了两级独立监察部门对投资银行业务实施有效的监控：
1、在公司层面上，设置风险控制办公室、 内核小组对企业融资业务的风险进 行总体控制。风险控制办公室隶属公司一级职能部门，与企业融资总部平行，确保 监督机制的有效性；内核小组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家， 保证内核小组评审意见及决策的公正性；
2、在部门层面上，按照业务流程进行专业化分工，将项目运作、 项目审核及 发行定价三者分属三个不同的（内部）部门，并在部门职能划分上使三者间相互监 督、相互制约。
（四）内幕交易与市场操纵情况
经认真核查，在发行前后本公司没有发生任何内幕交易与市场操纵等问题。根 据贵会《证券公司内部控制指引》的要求，为防范风险、防止信息的泄露和大范围 传播，本公司建立了有效的内部控制机制和“隔离墙”，使本公司内部的投资银行 部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员等方面有效隔离，防止内幕交 易和操纵市场的行为发生，保护广大投资者的利益，在“公开、公平、公正”原则 的基础上保证公发工作的顺利进行。本公司在本次公开发行前后没有发生内幕交易 和操纵市场的行为。
七、有关承诺
与此次配售的《招股说明书》中承诺的募集资金投资项目和盈利预测等内容比 照，公司基本上按照承诺的情况进行了履行。投资项目方面均按照招股说明书披露 的投资项目进行了投资，并且项目在按照预计计划进行，未有改变募集资金投向的 情况；盈利预测方面公司2000年实现盈利超过了此次发行时所作的2000年度盈利预 测。
在此次发行中，本公司作为主承销商没有提供任何“过桥贷款”和融资担保的 行为。
八、其它需要说明的问题
本次回访报告无其它需要说明的问题。
九、内核小组对回访情况的总体评价
本公司内核小组对雷伊公司首次发行的回访报告进行了认真的核查和验证，认 为本回访报告客观、公正的说明了雷伊公司在首次发行完成后当年及2001年上半年 的募集资金运用、生产经营业务目标实现、二级市场价格走势有关承诺的履行等情 况。
特此报告
国泰君安证券股份有限公司
二○○一年九月二十六日
