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一、交易概述
本公司于2007年6月28日与China Enterprise Capital Limited(以下简称“CEC”)的下属子公司香港CEC Menswear Ltd.(以下简称“香港Menswear”)签定了《股权转让协议》。根据转让协议的约定,本公司实质上以人民币2,350万元的总价格出售了下列子公司5%股权：
序号 公司名称
1 上海同瑞服饰有限公司(以下简称“上海同瑞”)
2 上海保威服饰有限公司(以下简称“上海保威”)
3 上海简成商贸有限公司(以下简称“上海简成”)
4 上海保德威服饰有限公司(以下简称“上海保德威”)
5 广东利威制衣有限公司(以下简称“广东利威”)
6 广州瑞唐贸易有限公司(以下简称“广州瑞唐”)
7 广州瑞程贸易有限公司(以下简称“广州瑞程”)
8 北京保德威服饰有限公司(以下简称“北京保德威”)
9 四川保德威服饰有限公司(以下简称“四川保德威”)
10 德州中合服饰有限公司(以下简称“德州中合”)
上述十家公司统称“圣大保罗”品牌系列公司。
本次股权出售经公司第四届董事会二OO七年第三次会议审议通过,公司7名董事(其中独立董事3人)均出席会议,与会董事一致同意本公司出售“圣大保罗”品牌系列公司5%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关关联人及关联交易的相关规定,本次交易双方为非关联方,本公司与香港Menswear不构成关联交易。
二、交易双方情况介绍
(一)香港CEC Menswear Limited是一家注册地在香港的有限责任公司。注册地址为P.O.Box 957,Offshore Incorporations Centre,Road Town,Tortola,B.V.I.。主要办公地点在香港中环夏悫道10号2116室。法定代表人为路嘉星。主营业务为投资控股。香港Menswear是CEC于2006年7月11日在香港为收购“圣大保罗”品牌系列公司股权而设立的100%全资子公司。
(二)CEC是一家2002年在英属维尔京群岛注册在中国地区投资的私人资本投资基金。
CEC 2006年的财务会计报表如下：
资产负债表
2006年(美元)
投资：
China FOOD & Beverage Group Limited 10,000,000.00
Orientelite Investment Limited 10,000,000.00
Classic Link Group Limited 23,600,000.00
CEC Menswear Limited 16,500,000.00
CEC Agricapital Group Limited 20,000,000.00
流动资产：
银行存款 21,299,370.59
应收账款 13,960,000.00
流动负债：
利息 6,653.79
净资产： 115,352,716.80
权益：
资本 236.00
股利 122,854,764.00
总计损失 (7,502,283.20)
115,352,716.80
利润表
2006年(美元)
收益：
利息收入 893,504.67
费用：
审计费 3,924.45
银行费用 2,721.29
汇兑损失 33,587.39
开办费 289,770.36
董事会费 198,581.84
行政费 73,069.52
管理费 2,360,000.00
2,961,654.85
期间损失： (2,068,150.18)
(三)香港Menswear和CEC成立至今本公司未发现其受过行政、刑事处罚,也未发现其涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、交易标的情况
交易标的实际为“圣大保罗”品牌系列公司5%的股权。
(一)“圣大保罗”品牌系列公司的基本情况：
公司名称 股东及比例 主营业务 注册资本 设立时间 注册地
雷伊 36%
品牌服装生
德州中合 Menswear 34% 60万美元 2005.01.06 山东德州
产销售业务
香港普信 30%
雷伊 36%
从事品牌服
上海同瑞 Menswear 34% 120万美元 2003.08.06 上海
装销售业务
香港普信 30%
上海同瑞 70% 从事品牌服
上海保威 人民币100万元 1999.04.05 上海
德州中合 30% 装销售业务
上海同瑞 70% 从事品牌服
上海保德威 人民币100万元 2001.11.28 上海
德州中合 30% 装销售业务
上海保德威 70% 品牌服装集
上海简成 人民币50万元 2004.05.31 上海
上海保威 30% 团销售业务
上海保德威 70% 品牌服装零
四川保德威 人民币30万元 2004.03.19 四川成都
上海保威 30% 售业务
上海保德威 70% 从事品牌服
北京保德威 人民币50万元 2003.11.28 北京
上海保威 30% 装销售业务
上海保德威 70% 从事品牌服
广州瑞唐 人民币50万元 2004.05.24 广州
上海保威 30% 装销售业务
上海保德威 70% 品牌服装零
广州瑞程 人民币50万元 2004.05.24 广州
上海保威 30% 售业务
上海保德威 70% 品牌服装生
广东利威 人民币50万元 2000.01.05 广州
上海保威 30% 产
优先受让权股东放弃优先受让权。
(二)“圣大保罗”品牌系列公司最近一年及最近一期财务数据：
1、截止2006年12月31日的财务数据：(单位：万元)
公司名称 资产 负债 净资产 应收账款 主营收入 主营利润 净利润
德州中合 10004 260 9744 7969 11571 5178 5277
上海同瑞 4424 4118 306 650 1372 958 -15
上海保威 1695 872 823 756 153 35 -816
上海保德威 5396 2336 3060 4576 12730 4683 2514
上海简成 1320 198 1122 1302 887 415 503
四川保德威 51 76 -25 2 263 74 -9
北京保德威 998 1321 -323 462 10605 1714 -178
广州瑞唐 33 18 15 29 267 143 -28
广州瑞程 17 1 16 4 62 37 -9
广东利威 9299 9089 210 360 10349 1363 -98
注:上述数据经深圳鹏城会计师事务所有限公司在本公司2006年审计时确认。
2、截止2007年03月31日的财务数据(未经过审计)：(单位：万元)
公司名称 资产 负债 净资产 应收账款 主营收入 主营利润 净利润
德州中合 10033 228 9805 7908 782 71 60
上海同瑞 4476 4149 327 85 377 21 21
上海保威 2533 750 1783 1592 1826 1000 959
上海保德威 4447 338 4109 3634 3451 1068 1019
上海简成 1609 353 1256 1031 279 136 133
四川保德威 54 86 -32 2 40 -6 -6
北京保德威 1199 1515 -316 629 2671 6 7
广州瑞唐 81 74 7 53 81 -7 -7
广州瑞程 15 0 15 0 0 -1 -1
广东利威 9578 9391 187 1007 3346 -58 -58
上述1、2中财务数据为各公司独立财务报表数据,未抵销各公司相互之间的往来、资产购销和其他重大交易及结余和各项交易中未实现的利润。
本公司持有的“圣大保罗”品牌系列公司股权已经质押给中国建设银行股份有限公司深圳分公司,该行同意本公司转让上述“圣大保罗”品牌系列公司5%股权。
本次股权收购不涉及人员安置和债务重组等事项,也不会导致公司与关联人发生同业竞争或关联交易。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易操作方式
本公司分别以人民币515万元的价格将上海同瑞5%的股权出售给香港Menswear；以人民币1,835万元的价格将德州中合5%的股权出香港Menswear。通过上述交易,本公司实质上出售“圣大保罗”品牌系列公司5%股权,交易金额合计为人民币2,350万元,溢价约人民币1,253万元(包含因转让而产生的各项税金及费用)。转让完成后,本公司、香港Menswear和香港普信公司分别持有上海同瑞和德州中合31%、39%、30%的股权。
2、定价依据：以审计确认的净资产为依据,经本公司和香港Menswear协商确定本次交易价格。
3、交易支付方式：
自上海同瑞和德州中合经注册地政府主管(外经贸局)批准股权转让之日起五个工作日内,香港Menswear将股权转让款一次性支付到本公司指定账户。
4、本协议自交易双方授权代表签字、盖章之日起生效。
5、协议签订日：2007年6月28日。
6、CEC做为一家投资基金,近几年通过控股子公司China FOOD & BeverageGroup Limited、Orientelite Investment Limited和Classic Link GroupLimited分别对国内多家企业进行了投资,投资领域涉及多个行业,并且取得了不错的业绩。公司董事会认为CEC具有依照合同的约定及时支付股权转让款的能力,该等款项的收回不存在风险。
五、交易目的及对公司的影响
(一)、交易目的
出售“圣大保罗”品牌系列公司5%股权是有利于公司发展的。
近年来受人民币升值、出口退税税率调整等宏观因素影响,公司的出口服装生产业务受到一定影响,目前公司需要增加新的营运资金来做大公司其他业务,改善公司的业务结构,同时也可以改善公司的财务状况,减少财务费用,盘活资产。
(二)、对公司的影响
上述股权转让完成后,香港Menswear、本公司和香港普信分别持有上海同瑞和德州中合39%、31%、30%的股权,即“圣大保罗”品牌系列公司将不再是本公司的控股子公司,而成为本公司参股公司。本次股权转让完成后将导致公司合并报表范围发生变化。公司出售这些股权本次获得投资收益约人民币1,253万元(包含因转让而产生的各项税金及费用),同时使公司获得了生产经营中所需要的资金,这些资金将用于充实女装品牌营运资金和进一步偿还部分银行贷款,改善公司财务状况减少一定的财务费用。
六、备查文件目录
1、香港Menswear相关资料；
2、本公司与香港Menswear签订的《股权转让协议》；
3、公司董事会关于本次股权出售的董事会决议；
4、会计师事务所关于上海同瑞服饰有限公司与德州中合服饰有限公司两家公司财务报表的专项说明。
广东雷伊(集团)股份有限公司
董事会
二OO七年六月二十八日
