本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司第四届董事会二OO六年第一次会议通知于2006年5月20日以电子邮件和传真方式发出，本次会议于2006年5月30日在普宁市军埠镇美新工业园公司会议室召开。出席会议董事应到7人，实到7人，监事会成员和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长陈鸿成先生主持，会议审议并通过如下议案：

    一、选举陈鸿成先生为第四届董事会董事长；

    该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

    二、选举丁立红先生为第四届董事会副董事长；

    该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

    三、聘任陈鸿成先生担任总裁；

    该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

    四、 聘任丁立红先生担任副总裁；

    该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

    五、聘任李国强先生担任副总裁；

    该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

    六、聘任雷永生先生担任副总裁；

    该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

    七、聘任陈佩霞女士担任财务总监；

    该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

    公司独立董事认为新一届的经营班子成员任职资格合法，提名方式、聘任程序合规，教育背景、工作经历和身体状况够胜任所担任岗位的职责要求。

    八、同意出售"圣大保罗"等品牌经营公司34%的股权。

    详见《出售资产的公告》(公告编号：2006-014)。

    该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

    公司独立董事认为本次出售资产可以缓解公司目前的资金压力，改善公司财务状况，有利于公司更好的发展。

    附件：

    1、董事长兼总裁陈鸿成先生和副董事长兼副总裁丁立红先生简介见本公司于2006年4月29日刊登在《证券时报》和《香港大公报》上之公告。

    2、副总裁李国强先生：1970年生，工商管理硕士，中国注册会计师、会计师、中国国籍，从事社会审计、资产评估、企业咨询等工作多年。曾就职于深圳中审会计师事务所、安达信·华强会计师事务所，曾担任本公司财务总监。

    3、副总裁雷永生先生：1954年生，大学本科，经济师，从事企业管理工作多年。曾就职于湖南省陶瓷研究所，担任湖南省外贸部门主办科员、科长和处长等职，任珠海格力集团商务部总经理，珠海嘉利实业总公司总经理、党委书记，深圳市升恒昌实业有限公司总经理。

    4、财务总监陈佩霞女士：1971年生，注册会计师，从事企业财务工作多年。曾就职于汕头友键会计师事务所，本公司审计部经理。