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承德帝贤针纺股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2003年12月24日上午9:00在本公司帝贤大厦三楼会议室召开,公司董事共9人,出席本次会议的董事9人,公司5位监事及其他高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下事宜:
一、公司原计划与香港展禧国际集团有限公司增资建造62万吨造纸项目变更为公司与日本制纸株式会社合资建设,公司将按有关规定变更相关手续。
二、审议通过了帝贤公司与日本制纸株式会社共同出资在河北省承德市建造年产62万吨各种高级印刷纸、文化用纸、铜版纸项目。
该项目总投资初步预测约为260亿日币(约20亿元人民币),其中,帝贤公司以现有的部分电力设施、供水、供汽、土地、厂房、正在建设中的污水处理厂及现金作为出资,占总投资额的45%,是第一大股东,资金来源为企业自筹或在资本市场融资解决。日本制纸公司及其由日本制纸联合的另外一家公司以生产62万吨各种高级印刷纸、文化用纸、铜版纸所需的全套制造木浆设备和抄纸设备作为出资(以整厂迁移的方式进行投资),并负责合资项目的生产技术和生产管理,分别占总投资的40%和15%。该项目中、日双方尚未签署正式协议,提醒投资者注意风险。
年产62万吨的造纸项目将分期实施,第一期年产15万吨(中方出资约2亿元人民币),在董事会的审批权限内,先期进行运作,剩余部分项目的实施需经国家有关部门批准后再由帝贤公司股东代表大会批准后正式实施。公司将根据实施情况,及时详细披露项目进展情况。
日本制纸株式会社是世界著名的特大型造纸公司,全组合内有17000余名员工,年销售收入100余亿美元,在世界各地包括日本国内有200余家分公司及关联公司,日本制纸主要生产和销售高级铜版纸、印刷纸、新闻纸等纸及纸制品,日本制纸拥有先进的开发森林与生物技术、制造技术、生产技术和大批造纸专家及管理人才等,分别在南非、北美洲和澳大利亚等国家和地区有大面积的人工森林及多个木浆工厂。帝贤公司与日本制纸的成功合作,将使公司生产纸的生产能力达到百万吨,同时全面提高公司的生产技术,拓宽纸制品销路,大大提升公司在造纸行业中的综合竞争能力。
三、审议通过了修改公司章程的议案。
将公司章程第十三条 “ 经公司登记机关核准,公司经营范围是:
经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术出口业务;经营本企业或本企业成员企业生产科研所需原材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务;承办中外合资经营、合作生产及开展‘三来一补’业务。”
修改为“ 经公司登记机关核准,公司经营范围是:主营:针织系列、梭织系列、高档西服、童装系列、包装材料、纸及纸制品、各种纱线及合成丝的生产和加工,销售自产产品。兼营:本企业及下属企业自产产品的出口业务;为本企业及下属企业进口生产所需的针织面料、梭织面料等各种原辅材料及自用的生产设备和配件。”
四、审议通过了公司召开2004年第一次临时股东大会的议案。
特此公告。
承德帝贤针纺股份有限公司
董事会
2003年12月24日