承德帝贤针纺股份有限公司第二届董事会第四次会议于2003年4月7日上午在帝贤大厦三楼会议室召开,出席会议的董事应到 9 人,实到9人(其中独立董事3人),公司5名监事及其他高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议:
一、审议通过了公司2002年度董事会工作报告;
二、审议通过了公司2002年年度财务审计报告;
三、审议通过了公司2002年年度报告和年度报告摘要;
四、审议并通过了公司2002年度利润分配预案;
经普华永道中天会计师事务所有限公司按中国会计制度及普华永道中国有限公司按国际会计准则分别进行的审计,本公司2002年度的净利润均为115,303,505元人民币。根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定,提取10%法定公积11,530,350元人民币和提取5%法定公益金5,765,175元人民币,加上年分配完剩余的利润后,可供股东分配的利润为100,973,386元人民币。因公司合资造纸项目资金投入量较大,董事会为兼顾公司发展和股东的利益,本公司2002年度利润分配预案为:按公司2002年末总股本365,500,000股,拟每10股送红股2股,剩余部分滚存下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。此利润分配预案需提请公司股东大会审议。
五、审议通过了修改《公司章程》的议案;
公司实施完2002年度利润分配方案后公司章程修改如下:
公司章程第六条改为:“公司注册资本为人民币43860万元。”
公司章程第十九条改为:“ 公司经批准发行的股份总数为21500万股,其中,发起设立时各发起人全额认购10000万股;向境外投资人溢价增发的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为11500万股,超过股票面值部分列入公司资本公积金。”
公司章程第二十条改为:“公司的股本结构为:总股本43860万股(元),其中,发起人持有20400万股(元),占股本总额的46.51%(其中王淑贤先生持有17360.4万股,占总股本的39.58%;河北省承德县北方实业总公司持有1543.1376万股,占总股本的3.52%;王正松先生持有1110.6576万股,占总股本的2.53%;承德市龙凤化妆品公司持有192.9024万股,占总股本的0.44%;承德县下板城镇红星塑料制品厂持有192.9024万股,占总股本的0.44%。);境内上市外资股股东持有23460万股(元),占股本总额的53.49%。”
六、审议并通过了关于续聘普华永道中国有限公司和普华永道中天会计师事务所有限公司分别为本公司2003年度国际、国内审计师的议案;
七、审议通过了董事(监事)及高管人员报酬的议案;
本公司通过年底考评的方式,根据各自指标和工作完成情况,确定董事(监事)及高级管理人员的业绩,给予适当的奖金,以此来调动高级管理人员的积极性,以上人员均由公司董事会进行考评,监事会对此进行监督。
公司召开2002年年度股东大会日期另行通知。
承德帝贤针纺股份有限公司董事会
2003年4月7日