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承德帝贤针纺股份有限公司第二届董事会第二次会议于2003年1月9日上午在帝贤大厦三楼会议室召开,出席会议的董事应到9人,实到9人,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了《承德帝贤针纺股份有限公司关于巡回检查的整改报告》。(见附件)
特此公告
承德帝贤针纺股份有限公司
董事会
2003年1月9日
承德帝贤针纺股份有限公司关于巡回检查的整改报告
中国证监会石家庄证券监管特派员办事处:
贵办于2002年11月25日至11月30日对我公司进行了巡回检查,并于2002年12月10日下达了证监石办函[2002]73号《关于承德帝贤针纺股份有限公司限期整改通知书》,引起了本公司的高度重视,公司及时召开专门会议通报贵办在对公司检查中提出的存在问题,并逐项提出了切实可行改进措施。现本公司就贵办提出的存在问题拟采取的整改措施及整改情况报告如下:
一、关于“三会”运作存在不规范的情况整改措施。
1、《通知》指出:“三会”会议原始记录过于简单,审议过程和发言内容记录的不够详细、全面。
对此问题,公司将积极改进。在以后召开“三会”时,董事会秘书或记录员要详细、全面记录会议过程和会议内容,做到会议记录真实、完整,以充分反应会议事项。
2、《通知》指出:《公司章程》对召开临时股东大会尤其是单独或者合并持有公司有表决权总数10%以上的股东自行召开临时股东大会方面,未能按照《上市公司股东大会规范意见》及时进行补充修订。
对此问题,公司决定在最近一次召开股东大会时按照《上市公司股东大会规范意见》对《公司章程》进行补充修订相关内容,对召开临时股东大会尤其是单独或者合并持有公司有表决权总数10%以上的股东自行召开临时股东大会方面进行补充和修订。
3、《通知》指出:《公司章程》对董事会有权“批准公司拥有50%以上权益的子公司做出单项金额不超过最近一期经审计的净资产30%的资产抵押、质押或为第三方提供担保”的规定超出了本公司董事会管辖权限范围。
对此问题,公司决定在最近一次召开股东大会时修改《公司章程》,将《公司章程》中超出本公司董事会管辖权限的相关内容删除,使公司董事会在自己的权限内行使权利。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规的规定,进一步完善法人治理结构,完善公司内控管理制度,保证公司依法合规运营。
二、关于公司在财务制度和具体帐务处理方面所存问题的整改措施。
1、《通知》指出:公司大部分帐册无印花税票,无领导人签章和主管会计人员签章。
对此问题,公司已及时整改。对以前帐册公司已逐一查补,今后公司将严格按财务制度有关规定行事,杜绝此类现象再次发生。
2、《通知》指出:公司的3家子公司全部为中外合资企业,利润分配时未按规定计提职工奖福基金。
情况说明及整改措施:公司将在2002年度财务报告中予以改正,计提职工奖福基金并补提按规定未提取的部分。
3、《通知》指出:公司在维尔京群岛注册的GA公司历年未经审计,且未索取会计报表,却将其纳入合并报表范围。
情况说明及整改措施:由于GA公司是帝贤公司的全资子公司,按照会计准则应当将其纳入合并范围。由于GA公司只是作为帝贤集团中的一个中间控股公司,并未从事任何业务,其账面只有实收资本与长期投资两个项目。基于重要性原则考虑,本集团并无要求GA公司编制会计报表,而只是在合并过程中将其实收资本与长期投资与集团内其他公司的相应科目作抵销处理。公司将在以后要求GA公司编制财务报表并及时向其索取财务报表。
4、《通知》指出:公司合并报表中未补提子公司计提的盈余公积,导致合并报表的未分配利润增加。
情况说明及整改措施:本公司历年分配股利是以母公司报表进行分配的,公司将组织有关人员认真学习相关知识,并按国家有关会计制度及会计准则进行整改。
5、《通知》指出:公司2000年会计报表与2001年会计报表相对照看,在建工程、固定资产、无形资产、其他应付款和预提费用、其他长期负债等科目的2001年期初数与2000年期末数不相符,且未于说明。
情况说明及整改措施:“本集团已经在2001年的会计报表中附注十二———比较数据中已作出了以下说明:
本集团及本公司从二零零一年一月一日起按照新的《企业会计制度》所要求的会计报表格式编列会计报表。
二零零零年度的部分比较数据已重新编列,以符合本年度的编列方式。”
公司以后财务科目数据若有调整,公司将更加明确予以说明。
6、《通知》指出:公司2001年年报中的报表不全,缺少股东权益表和资产减值准备表。
情况说明及整改措施:因本公司工作人员工作经验不足和疏忽,在2001年年报中疏漏了股东权益表和资产减值准备表。深圳证券交易所在年报事后审查中提出了此问题,公司已按要求进行了补充,公司以后将杜绝疏漏报表情况的发生。
公司将按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等的要求,进一步提高财务人员的整体素质,规范公司财务管理制度及有关会计处理。
中国证监会石家庄特派办此次对公司的巡回检查,使公司认识到了不足,公司将以此为契机,更加规范运作,确保公司健康、稳定、快速的发展。
承德帝贤针纺股份有限公司
董事会
2003年1月9日