本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    承德帝贤针纺股份有限公司（以下简称公司）2002年第一次临时股东大会于2002年10月29日上午9:00时在河北省承德县下板城镇帝贤大厦三楼会议室召开。召开本次会议的通知刊载于2002年9月28日的《证券时报》和香港《大公报》上。出席本次会议的股东及股东代表共7人，持有和代表公司238,917,003股的股份，占公司股份总数的65.37％（其中内资股170,000,000股，占公司股份总数的46.51％，外资股68,917,003股，占公司股份总数的18.86％）。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定，公司董事、监事及高级管理人员列席了会议，大会以记名投票方式逐项审议通过了如下事项：

    一、审议并通过了修改后的《公司章程》；

    238,917,003股同意（其中内资股170,000,000股，外资股68,917,003股）；0股反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    二、审议并通过了《第一届董事会工作报告》；

    238,917,003股同意（其中内资股170,000,000股，外资股68,917,003股）；0股反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    三、审议并通过了《第一届监事会工作报告》；

    238,917,003股同意（其中内资股170,000,000股，外资股68,917,003股）；0股反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    四、审议通过了《公司董事会换届选举的议案》；

    （1） 董事候选人王淑贤

    238,917,003股同意（其中内资股170,000,000股，外资股68,917,003股）；0股反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    （2） 董事候选人石百年

    238,917,003股同意（其中内资股170,000,000股，外资股68,917,003股）；0股反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    （3） 董事候选人宋玉山

    238,917,003股同意（其中内资股170,000,000股，外资股68,917,003股）；0股反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    （4） 董事候选人杜庆丰

    238,917,003股同意（其中内资股170,000,000股，外资股68,917,003股）；0股反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    （5） 董事候选人王惠来

    238,917,003股同意（其中内资股170,000,000股，外资股68,917,003股）；0股反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    （6） 董事候选人兰文枝

    238,917,003股同意（其中内资股170,000,000股，外资股68,917,003股）；0股反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    （7） 独立董事候选人李威

    238,917,003股同意（其中内资股170,000,000股，外资股68,917,003股）；0股反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    （8） 独立董事候选人王亚光

    238,917,003股同意（其中内资股170,000,000股，外资股68,917,003股）；0股反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    （9） 独立董事候选人王恩源

    238,917,003股同意（其中内资股170,000,000股，外资股68,917,003股）；0股反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    （董事及独立董事候选人简历、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明见2002年9月28日及10月16日的《证券时报》、和香港《大公报》）

    五、审议并通过了《关于独立董事工作津贴的议案》；

    238,917,003股同意（其中内资股170,000,000股，外资股68,917,003股）；0股反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    六、审议并通过了《公司监事会换届选举的议案》；

    （1） 监事候选人孙振玉

    238,917,003股同意（其中内资股170,000,000股，外资股68,917,003股）；0股反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    （2） 监事候选人姚凤兰

    238,917,003股同意（其中内资股170,000,000股，外资股68,917,003股）；0股反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    （3） 监事候选人徐华锋

    238,917,003股同意（其中内资股170,000,000股，外资股68,917,003股）；0股反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    以上三位监事与已由公司职工代表大会选举产生的宋奎武、李显富两位职工代表监事组成本公司第二届监事会。

    （监事候选人简历见2002年9月28日的《证券时报》、和香港《大公报》）

    七、审议并通过了《关于公司符合增发条件的议案》；

    238,917,003股同意（其中内资股170,000,000股，外资股68,917,003股）；0股反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    八、逐项审议通过了《关于申请增发不超过15,000万股境内上市外资股(B股)的议案》，并根据公司股东王淑贤先生提议将该议案的第6点修改为“发行方式：向在深圳证券交易所开立境内上市外资股（B股）股票帐户的社会公众投资者和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）网上定价发行，原流通B股股东可按一定比例优先认购；或中国证监会允许的其他发行方式。”

    1、 股票种类：境内上市外资股（B股）

    238,917,003股同意（其中内资股170,000,000股，外资股68,917,003股）；0股反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    2、 每股面值：人民币1元

    238,917,003股同意（其中内资股170,000,000股，外资股68,917,003股）；0股反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    3、 发行数量：不超过15,000万股

    238,917,003股同意（其中内资股170,000,000股，外资股68,917,003股）；0股反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    4、 发行对象：在深圳证券交易所开立境内上市外资股（B股）股票帐户的社会公众投资者和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

    238,917,003股同意（其中内资股170,000,000股，外资股68,917,003股）；0股反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    5、上市地点：深圳证券交易所

    238,917,003股同意（其中内资股170,000,000股，外资股68,917,003股）；0股反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    6、发行方式：向在深圳证券交易所开立境内上市外资股（B股）股票帐户的社会公众投资者和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）网上定价发行，原流通B股股东可按一定比例优先认购；或中国证监会允许的其他发行方式。

    238,917,003股同意（其中内资股170,000,000股，外资股68,917,003股）；0股反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    7、定价方式：以股权登记日前十个交易日的二级市场收盘价为基准进行一定比例折让。

    238,917,003股同意（其中内资股170,000,000股，外资股68,917,003股）；0股反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    8、承销方式：余额包销

    238,917,003股同意（其中内资股170,000,000股，外资股68,917,003股）；0股反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    九、逐项审议通过了《关于申请增发不超过10,000万股人民币普通股(A股)的议案》；

    1、发行股票的种类：人民币普通股(A股)

    238,917,003股同意（其中内资股170,000,000股，外资股68,917,003股）；0股反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    2、每股面值：人民币1.00元

    238,917,003股同意（其中内资股170,000,000股，外资股68,917,003股）；0股反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    3、发行数量：不超过10,000万股

    238,917,003股同意（其中内资股170,000,000股，外资股68,917,003股）；0股反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    4、发行对象：持有沪市或深市已上市流通的A股市值不少于10,000元的二级市场投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）。

    238,917,003股同意（其中内资股170,000,000股，外资股68,917,003股）；0股反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    5、 上市地点：深圳证券交易所

    238,917,003股同意（其中内资股170,000,000股，外资股68,917,003股）；0股反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    6、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售

    238,917,003股同意（其中内资股170,000,000股，外资股68,917,003股）；0股反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    7、定价方式：

    按照市场化定价原则，综合考虑公司B股二级市场的表现、同行业A股上市公司的股价表现以及近期核准制条件下新股发行的平均市盈率倍数等因素，根据《中华人民共和国证券法》的相关规定，本次增发具体定价方式提请股东大会授权董事会视发行时市场情况，由公司和主承销商协商确定，并报中国证券监督管理委员会核准。

    238,917,003股同意（其中内资股170,000,000股，外资股68,917,003股）；0股反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    8、承销方式：余额包销

    238,917,003股同意（其中内资股170,000,000股，外资股68,917,003股）；0股反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    十、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次增发相关事宜的议案》；

    238,917,003股同意（其中内资股170,000,000股，外资股68,917,003股）；0股反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    十一、审议通过了《本次增发有关决议有效期的议案》；

    238,917,003股同意（其中内资股170,000,000股，外资股68,917,003股）；0股反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    十二、审议通过了《本次增发募集资金计划投资项目可行性方案的议案》；

    238,917,003股同意（其中内资股170,000,000股，外资股68,917,003股）；0股反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    十三、审议通过了《关于未分配利润处置方案的议案》；

    238,917,003股同意（其中内资股170,000,000股，外资股68,917,003股）；0股反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    十四、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；

    238,917,003股同意（其中内资股170,000,000股，外资股68,917,003股）；0股反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    十五、审议通过了《关于在本次增发募集资金未到位前，利用银行贷款先期进行造纸项目建设，增发成功后，用募集资金偿还银行贷款的议案》；

    238,917,003股同意（其中内资股170,000,000股，外资股68,917,003股）；0股反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    以上第七至第十五项议案经出席会议的流通股股东所持表决权的100％通过。

    以上与增发有关的方案尚需报中国证券监督管理委员会核准。

    十六、审议通过了《关于更换审计机构的议案》；

    238,917,003股同意（其中内资股170,000,000股，外资股68,917,003股）；0股反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    十七、审议通过了《关于成立董事会相关专门委员会的议案》；

    238,917,003股同意（其中内资股170,000,000股，外资股68,917,003股）；0股反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    十八、审议通过了《承德帝贤针纺股份有限公司筹集资金使用管理办法》的议案；

    238,917,003股同意（其中内资股170,000,000股，外资股68,917,003股）；0股反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    十九、审议《承德帝贤针纺股份有限公司控股股东行为规范》的议案；

    238,917,003股同意（其中内资股170,000,000股，外资股68,917,003股）；0股反对；0股弃权；同意股占出席会议全体股东所持股的100％；

    本次股东大会经北京金诚律师事务所卢鑫律师现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序合法有效，符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》之规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序合法有效。

    

承德帝贤针纺股份有限公司

    董事会

    2002年10月29日