承德帝贤针纺股份有限公司董事会:
普华永道中天会计师事务所有限公司(以下简称“我们”)接受承德帝贤针纺股份有限公司(以下简称“贵公司”)董事会委托,对贵公司于2000年9月20日及2000年11月1日募集的境内上市外资股(以下简称“B股”)资金(以下简称“前次募集资金”)截至2002年6月30日止的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据我们的专项审核对贵公司董事会有关前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件发表意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》的相关要求进行的。我们结合贵公司的实际情况,实施了审慎调查及必要的审核程序,并根据取得的材料作出职业判断的基础上出具报告。
我们所执行的专项审核程序并不构成按照《中国注册会计师独立审计准则》的审计过程,因此我们对此报告中任何财务资料不发表任何审计意见。
本专项报告仅作为贵公司向中国证券监督管理委员会申请增资发行人民币普通股(以下简称“A股”)之目的使用,不得用作任何其他目的。
一、前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会2000年8月29日以证监发行字[2000]121号文批准,贵公司于2000年9月19日公布招股说明书,以私募配售的方式发行B股100,000,000股,并可行使最多不超过15,000,000股的超额配售权。贵公司B股的发行价为每股港币1.99元,折合人民币2.11元。前次募股由南方证券有限公司承销,于2000年9月19日发行B股100,000,000股,并自2000年9月29日起至2000年10月29日止期间行使了超额配售权发行B股15,000,000股。截至2000年11月1日止,贵公司共募集资金港币22,885万元,折合人民币约24,282万元,扣除发行费用人民币约2,263万元,募集资金净额约为人民币22,019万元。前次募股资金业经深圳中审会计师事务所分别于2000年9月20日以验资[2000]0037号验资报告及于2000年11月2日以验资[2000]0041号验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
贵公司招股说明书中原计划使用部分募集资金投资3,150万元于“引进高速经编机及喷气织机技术改造项目”、投资2,399万元于“引进日本彩条T恤衫生产设备技术改造项 目”和投资725万元于“引进电脑配色宽幅平网印花机及电脑绣花机技术改造项目”。贵公司董事会鉴于以上项目的市场环境发生了变化,募集资金投资项目投入与产出效益很可能达不到上市前的预测结果,于2001年第一届董事会第九次会议决议调整募集资金投向:取消募集资金项目中投资3,150万元于“引进高速经编机及喷气织机技术改造项目”、投资2,399万元于“引进日本彩条T恤衫生产设备技术改造项目”和投资725万元于“引进电脑配色宽幅平网印花机及电脑绣花机技术改造项目”计划;变更为将这部分募集资金共计约6,274万元投入到造纸项目上。其余募集资金仍按招股说明书中拟定的计划投资到相关项目中。上述变更事项已由贵公司2000年年度股东大会审议通过,并于2001年5月9日在《证券时报》与香港《大公报》上刊登该次股东大会决议公告。变更后,贵公司前次募集资金的计划使用情况具体如下:
金额单位:人民币万元 项目名称 承诺投资额 截至2002年 资金使用完成 6月30日止 情况说明 实际支出合计 引进德国或日本产高级 提花大园机等设备 约4,097 约4,097 已完成 引进电脑配色宽幅平网印花机 及电脑绣花机等设备 约3,421 约3,421 已完成 引进后整理关键设备 约4,138 约4,138 已完成 投资成立中外合资的 造纸公司(变更) 约6,274 约6,274 已完成 补充公司流动资金 约4,089 约4,089 已完成 合计 约22,019 约22,019 截至2002年6月30日止前次募集资金于各年度的实际使用情况具体如下: 金额单位:人民币万元 项目名称 截至2002年 其中: 6月30日止 2000年度 2001年度 实际支出总额 支出 支出 引进日本产单双面高级 提花大园机等设备 约4,118 约4,118 - 引进电脑配色宽幅平网印花机 及电脑绣花机等设备 约3,421 约3,421 - 引进后整理关键设备 约4,138 约4,138 - 投资成立中外合资的造纸公司 约6,274 - 约6,274 补充公司流动资金 约4,068 - 约4,068 合计 约22,019 约11,677 约10,342 截至2002年6月30日止使用前次募集资金投资项目经营情况分析如下: 金额单位:人民币万元 净利润 项目名称 2000年度 2001年度 截至2002年 6月30日止 6个月期间 合计 引进日本产单双面高级 提花大园机等设备 - 约710 约843 约1,553 引进电脑配色宽幅平网印花机 及电脑绣花机等设备 - 约31 约674 约705 引进后整理关键设备 - 约390 约838 约1,228 投资成立中外合资的造纸公司 - - 约330 约330 补充公司流动资金 - 不能独立核算 不能独立核算 不能独立核算
三、审核结论
经审核,经将上述募集资金的实际使用情况与B股招股说明书承诺及2000年度股东大会决议做逐项对照,前次募集资金所投入项目、投资金额均按B股招股说明书承诺及2000年度股东大会决议执行。经将上述募集资金的实际使用情况与涉及贵公司2000年至2002年年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容逐项对照,以及将上述募集资金的实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容逐项对照,上述信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
普华永道中天会计师事务所有限公司
注册会计师 注册会计师
周衷惠 王笑
2002年8月26日