承德帝贤针纺股份有限公司第一届董事会第十九次会议于2002年9月25日上午在帝贤大厦三楼会议室召开,出席会议的董事应到9人,实到8人,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议:
一、审议并通过了修改《公司章程》的议案;(见附件一《章程修正案的说明》)
二、审议并通过了《第一届董事会工作报告》;
三、审议并通过了公司董事会换届选举的议案;
鉴于公司第一届董事会任期即将届满,本届董事会提名王淑贤、石百年、宋玉山、杜庆丰、王惠来、兰文枝、李威、王亚光、王恩源为公司第二届董事会董事候选人,其中李威、王亚光、王恩源为独立董事候选人(董事候选人简历见附件二)。
四、审议通过《关于独立董事工作津贴的议案》。
经公司董事会研究,拟给予独立董事的工作津贴为每人每年2万元人民币(含税)。独立董事出席公司董事会、股东大会或根据有关法律、法规及公司章程行使其他职权时发生的合理费用,公司据实予以报销。
五、审议通过了关于公司符合增发条件的议案;
六、审议通过了关于申请增发不超过15,000万股境内上市外资股(B股)或不超过10,000万股人民币普通股(A股)发行方案的议案
为实现公司的长远战略发展目标,进一步提升公司的竞争力,优化产品结构,提高经济效益,增强抗风险能力,为公司的可持续发展奠定坚实基础,公司拟向中国证券监督管理委员会提出增资发行股票的申请,本次增发所募集资金将全部用于增资中外合资承德兴业造纸有限公司。鉴于市场环境和相关增发政策发生变化,公司经过审慎研究,对发行方案进行了重新修订,形成以下两种方案,并提请股东大会授权董事会根据市场情况和相关政策选择执行其中一种方案:
(一)申请增发不超过15,000万股境内上市外资股(B股)
1、股票种类:境内上市外资股(B股)
2、每股面值:人民币1元
3、发行数量:不超过15,000万股
4、发行对象:在深圳证券交易所开立境内上市外资股(B股)股票帐户的社会公众投资者和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。
5、上市地点:深圳证券交易所
6、发行方式:向在深圳证券交易所开立境内上市外资股(B股)股票帐户的社会公众投资者和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)网上定价发行,原流通B股股东可按一定比例优先认购。
7、定价方式:以股权登记日前十个交易日的二级市场收盘价为基准进行一定比例折让。
8、承销方式:余额包销
(二)申请增发不超过10,000万股人民币普通股(A股)
1、发行股票的种类:人民币普通股(A股)
2、每股面值:人民币1.00元
3、发行数量:不超过10,000万股
4、发行对象:持有沪市或深市已上市流通的A股市值不少于10,000元的二级市场投资者(国家法律、法规禁止的购买者除外)。
5、上市地点:深圳证券交易所
6、发行方式:全部向二级市场投资者定价配售
7、定价方式:
按照市场化定价原则,综合考虑公司B股二级市场的表现、同行业A股上市公司的股价表现以及近期核准制条件下新股发行的平均市盈率倍数等因素,根据《中华人民共和国证券法》的相关规定,本次增发具体定价方式提请股东大会授权董事会视发行时市场情况,由公司和主承销商协商确定,并报中国证券监督管理委员会核准。
8、承销方式:余额包销
七、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次增发相关事宜的议案;
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策及证券市场情况选择执行增发B股或增发A股的方案,并依据股东大会决议制定和实施本次增发的具体方案,根据具体情况确定本次增发的发行时机、发行数量、发行方式和发行价格等;
2、如国家和证券监管部门对于上市公司增发新股有新的规定,授权董事会根据新规定对增发方案进行相应调整;
3、签署与本次增发和股票上市有关的各项文件、合同及募集投资项目运作过程中的重大合同;
4、办理增发股票过程中涉及的各项政府审批手续,支付与股票发行和上市相关的各项费用,完成其他为本次股票发行和上市所必需的其他手续和工作;
5、本次增发完成后按照《证券交易所上市规则》及其他法律法规办理在证券交易所上市的相关事宜;
6、在本次增发完成后,对《公司章程》有关条款进行适当修改,报请有关主管机关审批并办理注册资本变更登记事宜;
7、与本次增发及股票上市有关的其他事宜。
八、本次增发有关决议有效期的议案
提请股东大会同意本次增发有关决议的有效期为自本议案经股东大会批准之日起一年内有效,同时提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以如期实施,或者虽然可以实施但可能给公司带来不利后果之情形时,可酌情决定该增发计划延迟实施。
九、本次增发募集资金计划投资项目可行性方案的议案
本次增发募集资金将用于增资中外合资承德兴业造纸有限公司,增加建设年产10万吨高档办公用纸生产项目。该项目需要资金约5.1亿,如果募集资金不足,不足部分由公司自筹和借款解决。 公司利用本次增发所募资金对此项目的投资完全符合国家有关产业政策和公司的发展战略。上述项目的实施能够进一步提升公司的竞争力,优化产品结构,提高经济效益、增强抗风险能力,为公司的可持续发展奠定良好的基础,因而是可行的、必要的。
本公司此次增发募集资金项目是经过对国内外市场多次调查研究,充分论证的基础上制定的。并取得了国家对外经济贸易部、国家经贸委、河北省经贸委、河北省环保局、承德市环保局等相关部门的批准文件。
承德兴业造纸有限公司是承德帝贤针纺股份有限公司与香港展禧国际集团有限公司于2001年5月合资成立的,该项目总投资为19,977万元(折合2,407万美元),注册资本为2,407万美元,其中,承德帝贤针纺股份有限公司出资10,681万元(折合1,287万美元),以现汇出资1,000万美元;香港展禧国际集团有限公司以现金1,120万美元购买进口造纸设备,占注册资本的46.5%。2002年5月,经双方友好协商决定,合资公司将注册资本增加到10,000万美元,其中本公司投资比例占75%,香港展禧国际集团有限公司投资比例占25%,增资拟用于建设年产10万吨高档办公用纸技改项目。
该项目主要利用进口造纸设备,并配以国内消化吸收生产的先进设备,利用废纸及进口木浆为原料生产高档办公用纸,该产品为国内紧缺产品,工程投产后,年产10万吨高档办公用纸,以满足国内需求,该项目产品方案合理,符合国家产业政策,并有比较合理的经济规模,有较强的市场竞争能力,环保要求完全能够达到国家标准。
该项目投资5.1亿元,投资后每年平均利润总额为10,047万元,全部投资财务内部收益率为15.33%(税后),年实现销售收入57,051万元,投资回收期为7.10年,项目有较好的经济效益与社会效益。
本次募集资金投资项目预计投资额5.1亿元,如果募集资金不足,不足部分由公司自筹解决。公司现已与工商银行承德县支行就本次增发募集资金投资项目资金不足部分签订了《固定资产项目贷款意向书》,充分保证了投资项目的资金支持。
十、关于未分配利润处置方案的议案
如果董事会根据股东大会的授权选择执行增发B股的方案,则本次增发之前的未分配利润由增发之后的新老股东共享;如果董事会根据股东大会的授权选择执行增发A股的方案,则本次增发之前的未分配利润按照公司章程规定计提必要的法定公积金和法定公益金后由公司现有股东(包括发起人股东及流通股东)按照各自持有的股份数享有,增发之后的利润由公司新老股东共享。
十一、董事会关于前次募集资金使用情况的说明[附件三〗
十二、关于在本次增发募集资金未到位前,利用银行贷款先期进行造纸项目建设,增发成功后,用募集资金偿还银行贷款的议案;
以上与增发有关的议案须经公司股东大会审议批准后,报中国证券监督管理委员会核准。
十三、关于更换审计机构的议案;
因原来负责公司国际及国内审计的安达信公司及安达信·华强会计师事务所已并入普华永道公司。因此,本公司国际审计单位变更为普华永道中国有限公司,国内审计单位变更为普华永道中天会计师事务所有限公司
十四、关于成立董事会相关专门委员会的议案;
十五、《承德帝贤针纺股份有限公司筹集资金使用管理办法》的议案;
十六、《承德帝贤针纺股份有限公司控股股东行为规范》的议案;
十七、审议并通过了公司召开2002年第一次临时股东大会的议案;(股东大会的通知见附件四)
承德帝贤针纺股份有限公司董事会
2002年9月25日
第二届董事会董事候选人简历
王淑贤先生,48岁,现任本公司董事长。中学学历。1986年起任下板城针织总厂厂长,曾任河北帝贤董事长、总经理,帝贤公司的创始人。在纺织及成衣业的生产、销售及行政管理方面有着丰富的经验。
宋玉山先生,61岁,大学学历。曾任承德县人民政府办公室秘书、下板城实业公司总经理。
王惠来先生,47岁,本公司副总经理兼董事会秘书。大专学历,经济管理专业。曾任承德地区农资公司秘书、科长,河北帝贤副总经理。
杜庆丰先生,40岁,大专学历,金融专业,经济师。曾任工商银行承德县支行工商信贷科信贷员、科长。
兰文枝女士,43岁,高中毕业。本公司副总经理。曾在下板城镇人民政府做财务工作,任帝贤集团财务、供应科长,帝贤集团副总经理。
石百年先生,30岁,本公司总经理。大学学历,经济管理专业。曾任帝贤公司制作厂厂长、印染厂厂长、公司总调度、副总经理等职务。
李威,男,31岁,硕士研究生。曾任中国化工进出口公司业务经理;大鹏证券有限责任公司投资银行部项目经理;海通证券有限公司石家庄营业部副总经理;现任深圳市东方热电投资有限公司副总经理。
王亚光,男,49岁,大专学历,注册会计师。曾任承德县服装厂会计、副厂长;承德县审计事务所所长。现任承德宏远会计师事务所有限责任公司董事长、主任会计师。
王恩源,男,60岁,高级经济师,曾任承德市人民银行计划员、信贷员、办公室主任、副行长,承德市工商银行行长、党组书记,于1999年退休。