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承德帝贤针纺股份有限公司(以下简称公司)2001年年度股东大会于2002年3 月 12日上午9:00时在本公司(承德县下板城镇)三楼会议室举行。 出席会议的股东及 股东代表共8人,共代表股份总数150366962股,占公司总股数的69.9%,符合《中 华人民共和国公司法》及《公司章程》规定,公司董事、监事及高级管理人员列席 了会议,大会以投票表决方式审议了如下事项:
一、审议并通过了公司2001年度董事会工作报告;
150366962股同意;0股反对;0股弃权; 同意股占出席会议全体股东所持股的 100%;
二、审议并通过了公司2001年度报告;
150366962股同意;0股反对;0股弃权; 同意股占出席会议全体股东所持股的 100%;
三、审议并通过了公司2001年年度财务审计报告;
150366962股同意;0股反对;0股弃权; 同意股占出席会议全体股东所持股的 100%;
四、审议公司2001年度利润分配方案及2002年利润分配政策
股东大会对本提案内容进行修改,删除“预计公司2002年度不进行资本公积金 转增股本”,本提案修改后通过,150366962股同意;0股反对;0股弃权; 同意股 占出席会议全体股东所持股的100%;
五、审议并通过了关于续聘安达信公司和安达信·华强会计师事务所分别为本 公司2002年度国际、国内审计师的议案;
150366962股同意;0股反对;0股弃权; 同意股占出席会议全体股东所持股的 100%;
六、审议并通过了修改后的公司章程的议案;
150366962股同意;0股反对;0股弃权; 同意股占出席会议全体股东所持股的 100%;
七、审议并通过了董事、独立董事报酬的议案;
150366962股同意;0股反对;0股弃权; 同意股占出席会议全体股东所持股的 100%;
八、审议并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》;
150366962股同意;0股反对;0股弃权; 同意股占出席会议全体股东所持股的 100%;
九、审议通过了《关于公司符合增发A股条件的议案》;
150366962股同意;0股反对;0股弃权; 同意股占出席会议全体股东所持股的 100%;
十、逐项审议了《关于申请增发A股发行方案的议案》; 150366962股同意;0 股反对;0股弃权;同意股占出席会议全体股东所持股的100%;
1、发行股票种类:境内上市人民币普通股(A股)
150366962股同意;0股反对;0股弃权; 同意股占出席会议全体股东所持股的 100%;
2、每股面值:人民币1.00元
150366962股同意;0股反对;0股弃权; 同意股占出席会议全体股东所持股的 100%;
3、发行数量:按照公司本次增发不超过10000万股的基本方案,由公司和主承 销商根据申购情况和本次增发投资项目资金需求量决定最终发行数量。
150366962股同意;0股反对;0股弃权; 同意股占出席会议全体股东所持股的 100%;
4、发行对象:在深圳证券交易所开设A股股票帐户的社会公众投资者及机构投 资者(国家法律、法规禁止认购者除外)。
150366962股同意;0股反对;0股弃权; 同意股占出席会议全体股东所持股的 100%;
5、发行价格及定价方法:
本次发行采用在一定价格区间内进行累计投标询价的方法来确定发行价格,最 终发行价格提请股东大会授权董事会根据申购情况及询价结果与主承销商协商确定。
150366962股同意;0股反对;0股弃权; 同意股占出席会议全体股东所持股的 100%;
6、发行方式:
1)本次发行采取网下和网上发行相结合的方式;
2)根据申购结果,主承销商可以在网上和网下发售数量之间做适当回拨;
3)提请股东大会授权本次增发的主承销商可以在最终实际发行数量的基础上实 施不超过15%的超额配售选择权。
150366962股同意;0股反对;0股弃权; 同意股占出席会议全体股东所持股的 100%;
7、募集资金用途
1)拟投资2996万元建造仓储中心项目
0股同意;141603402股反对;8763560股弃权, 同意股占出席会议全体股东所 持股的0%;
2)拟投资2993万元进行配送总站技术改造项目
0股同意;141603402股反对;8763560股弃权, 同意股占出席会议全体股东所 持股的0%;
股东大会经审议认为以上两个项目受托单位编制的项目建议书,论证依据不充 分,缺乏严谨性,上述项目建议书中的投资及收益与实际实施可能产生很大差距, 本次股东大会未予通过。
3)拟投资约51,000万元增资承德兴业造纸有限公司
150366962股同意;0股反对;0股弃权; 同意股占出席会议全体股东所持股的 100%;
十一、审议了本次增发募集资金计划投资项目可行性方案;
1、投资2996万元建造仓储中心项目;
0股同意;141603402股反对;8763560股弃权, 同意股占出席会议全体股东所 持股的0%;
2、拟投资2993万元进行配送总站技术改造项目
0股同意,141603402股反对,8763560股弃权, 同意股占出席会议全体股东所 持股的0%;
股东大会经审议认为以上两个项目受托单位编制的项目建议书对项目投资及收 益的论证,依据不充分、缺乏严谨性,本次股东大会未予通过。
3、投资约51,000万元增资承德兴业造纸有限公司
150366962股同意;0股反对;0股弃权; 同意股占出席会议全体股东所持股的 100%;
股东大会对本提案内容进行修改,将“以上项目需要资金约5.7亿元, 如果募 集资金不足,不足部分由公司自筹解决”改为“以上项目需要资金约5.1亿元, 如 果募集资金不足,不足部分由公司自筹和通过银行贷款解决”,修改后表决通过;
十二、审议通过了《在A股增发募集资金未到位前, 利用银行贷款先期进行造 纸项目建设,增发成功后,用募集资金偿还银行贷款》的议案。
150366962股同意;0股反对;0股弃权; 同意股占出席会议全体股东所持股的 100%;
十三、审议通过了《本次增发A股决议有效期的议案》;
150366962股同意;0股反对;0股弃权; 同意股占出席会议全体股东所持股的 100%;
十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次增发A 股相关事宜 的议案》;
150366962股同意;0股反对;0股弃权; 同意股占出席会议全体股东所持股的 100%;
十五、审议通过了《关于未分配利润处置方案的议案》;
150366962股同意;0股反对;0股弃权; 同意股占出席会议全体股东所持股的 100%;
十六、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》;
150366962股同意;0股反对;0股弃权; 同意股占出席会议全体股东所持股的 100%;
在本次年度股东大会上,监事会提出要求审议《2001年监事会工作报告》的临 时提案,公司董事会审核后认为该临时提案符合法律、法规和《公司章程》规定的 股东大会的职权范围并决议提交本次股东大会进行审议。
审议通过了《2001年度监事会工作报告》。
150366962股同意;0股反对;0股弃权; 同意股占出席会议全体股东所持股的 100%;
本次年度股东大会经北京金诚律师事务所卢鑫律师现场见证并出具法律意见书, 认为本次年度股东大会的召集、召开程序合法有效,符合《公司法》、《上市公司 股东大会规范意见》及《公司章程》之规定;出席本次大会的人员资格合法有效; 表决程序合法有效。
承德帝贤针纺股份有限公司董事会
2002年3月13日