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证券代码:200160 证券简称:帝贤B 项目:公司公告

南方证券股份有限公司关于承德帝贤针纺股份有限公司首次申请私募发行境内上市外资股(B股)回访报告
2002-03-07 打印

    南方证券股份有限公司(以下简称“本公司”)作为承德帝贤针纺股份有限公 司(以下简称“发行人”或“该公司”)2000年发行11500万股B股的主承销商,按照 中国证券监督管理委员会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指 导意见》中的有关规定,于2002年2月27日至2002年3月1日,对发行人进行了回访, 现将回访情况报告如下:

    一、 发行人募集资金使用情况

    承德帝贤针纺股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000] 121 号文核准,于2000年9月19日向境外投资者私募发行10000万股B股, 另外主承销商 根据发行人授权2000年9月29日至10月29日全面行使15%超额配售权, 即超额发行 1500万股B股 ,此次B股发行价格为每股2.11元,折合港币1.99元, 合计募集资金 港币228,850,000元,折合人民币242,824,918元,扣除发行费用及中介机构费用后, 募集资金净额为人民币220,192,918元,并于2000年11月1日全部募集到位。

    (一)《招股说明书》披露的募集资金投向

    2000年发行B股之《招股说明书》承诺的募集资金使用计划如下:

                                              单位:人民币万元

项目 技术改造项目名称 计划投资 使用资金 项目产生效益时间

安排 金额 时间安排 (年/月)

次序 (年/月) 试生产 全部达产

一 后整理设备 4138 2000/8 2001/2 2001/7

二 宽幅单双面提花大圆机 4097 2000/8 2001/2 2001/7

三 电脑配色宽幅平网印花 4146 2000/10 2001/9 2001/12

  及电脑绣花设备

四 彩条T恤衫生产设备 2399 2000/10 2001/9 2001/12

五 高速经编机及喷气织机 3150 2000/12 2001/11 2002/6

六 其余作为本公司之营运资金。 4089 2000/10 2001/12 2002/5

  合计 22019

(二)募集资金投资项目实施情况

截止回访之日,上述项目的投资情况如下:

  单位:人民币万元

序号 募集资金承诺投资项目 计划投 实际投资时间和金额

  资金额 2000年 2001年 合计

一 后整理设备 4138 4138 4138

二 宽幅单双面提花大圆机 4097 4118 4118

三 电脑配色宽幅平网印花 4146 3421 3421

  及电脑绣花设备 变更 725万元

四 彩条T恤衫生产设备 2399 变更

五 高速经编机及喷气织机 3150 变更

六 其余作为本公司之营运资金。 4089 4068 4068

七 投资成立中外合资造纸兴业 6274 6274 6274

  纸业有限公司(变更募集资

  金投入项目)

  合计 22019 12571 9448 22019

序号 募集资金承诺投资项目 尚未投 已投资部分占

  资金额 投资金额比例

一 后整理设备 无 100.00%

二 宽幅单双面提花大圆机 100.51%

三 电脑配色宽幅平网印花 82.51%

  及电脑绣花设备 18.49%

四 彩条T恤衫生产设备 / /

五 高速经编机及喷气织机 / /

六 其余作为本公司之营运资金。 无 99.49%

七 投资成立中外合资造纸兴业 无 100.00%

  纸业有限公司(变更募集资

  金投入项目)

  合计 无 100.00%

    由于国际及国内纺织市场发生了变化,尤其是日本国内经济持续低迷,在该公 司产品主要市场日本,梭织布高级T恤及彩条高级T恤衫销售状况不好,投入和产出 效益现已达不到上市前的预测结果。此外,由于目前大型造纸项目属于国家产业政 策支持项目,通过与外商合作可以引进较为廉价,而设备性能较好的二手设备。经 过充分论证,该公司董事会认为具有较好的经济效益和较好的发展前景。故此该公 司将原募集资金投资项目“投资3150万元引进高速经编机及喷气织机技术改造项目” 、“投资2399万元引进日本彩条T 恤衫生产设备技术改造项目”和“引进电脑配色 宽幅平网印花机及电脑绣花机技术改造项目”中的投资725 万元引进电脑印花机设 备等项目进行变更,共计约6,274万元投入到效益较好造纸项目上。 上述变更事项 由公司第一届董事会第九次会议拟订变更方案决议、并经2000年年度股东大会审议 通过,并于2001年5月9日在《证券时报》和香港《大公报》上刊登了本次股东大会 决议公告。

    (三)投资项目的进展情况

    发行人在1999年11月提交了2000年B股发行的申请材料, 募集资金实际全部到 位时间是2000年11月。在实际资金投向中,募集资金投资项目及进度除依照有关法 律法规履行相关法律程序进行变更外,其余项目均与《招股说明书》承诺相一致。 报告期内,该公司实际完成募集资金运用计划的100%。

    1、 引进高级宽幅单双面提花大园机生产线改造项目

    投资人民币4118万元改变企业目前生产工艺水平低,中低档产品多,高档产品 少,坯布面料品种单一现状,提高针织服装加工水平,满足国际市场对针织服装多 品种的需求,拟引进34寸以上单面电脑提花大园机、双面电脑提花园机、高产罗纹 机等关键设备,改造第三织布厂原有生产线。 预计项目完成后, 新增高档针织布 1500吨/年,该项目2000年9月开工建设,目前已进入试运行期,自试产至今已获利 710万元,根据公司预计,该项目全部达产后,可以实现《信息备忘录》中的盈利 承诺。

    2、引进电脑配色大型宽幅联合印花及电脑绣花设备改造项目

    该项目总投资3421万元,拟引进日本先进的电脑绣花机、多绒电脑绣花机、电 脑打版机、电脑分色、电脑配色大型宽幅联合印花机、大型宽幅干燥定型机、胶辊 印花机、大型丝网印花机、电脑制版机等关键设备。以提高高档针织时装生产能力, 预计项目完成后可提高5倍高档印花能力和4倍电脑绣花能力,顶替进口印花布,该 项目2000年9月开工建设,目前已进入后续安装调试阶段。自试产至今已获利 31万 元,由于该项目实际投入资金比原计划少725万元,根据公司预计, 该项目全部达 产后,盈利水平会比《信息备忘录》中的盈利承诺相应的减少。

    3、引进后整理关键设备技改项目

    投资5032万元(其中募集资金投入4138万元)引进国外先进的大型自动调温燃 气拉幅定型机、电脑调控大型丝光烧毛机、超喂预缩整理机等设备,替代进口面料, 有效降低生产成本,预计项目完成后,新增丝光烧毛针织匹布1500万吨,可顶替进 口原料。该项目2000年9月开工建设,目前已进入试运行期,自试产至今已获利390 万元。根据公司预计,该项目全部达产后,可以实现《信息备忘录》中的盈利承诺。

    4、投资于中外合资承德兴业造纸有限责任公司 

    与香港展禧国际集团有限公司合资成立“承德兴业造纸有限公司”。该项目总 投资19977万元(折合2407万美元)。注册资本为2407万美元,其中, 承德帝贤针纺 股份有限公司出资10681万元(折合1287万美元;其中:募集资金投资人民币6274元) ,占注册资本的53.5%,以土地使用权,厂房、电力设施等实物折价287 万美元, 以现汇出资1000万美元。香港展禧国际集团有限公司以现金1120万美元购买进口造 纸设备。占注册资本的46.5%。该项目引进日本制造的高档纸年产20万吨的生产线。 第一期11万吨2001年9-12月试投产;第二期9万吨2002年4-8月份试投产。该项目 2001年5月开工建设,该项目一期已于2002年2月6日一次试车成功,预计2002年3月 正式投产。根据公司预计该项目预计年销售收入为2.5亿元。该项目将会如期完工, 并能取得预期效益。

    5、补充营运资金4068万元:已于2001年1月全额转为生产流动资金。

    根据安达信·华强会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》, 截止2001年12月31日,该公司2000年发行B股募集资金净额22019.29 万元已全部投 入使用。该公司募集资金实际使用情况与变更后承诺的投资项目一致、信息披露及 时、使用效果达到预期目标。

    二、 发行人资金管理情况

    1、 介绍发行人资金管理审批制度

    发行人建立了严格财务管理制度,严格依照《公司法》、《证券法》、《会计 准则》及有关法律法规之规定指定资金使用审批程序:

    (1) 投资项目

    3000万投资项目须经董事会、股东大会通过(3000万元以下项目须经董事会通 过),拟订投资项目资金使用计划,项目负责人提出资金使用申请;经财务负责人 审核;总经理审批;财务部支付。

    (2) 业务支出

    拟订资金使用计划,有关负责人提出资金使用申请;经财务负责人审核;总经 理审批;财务部支付。

    2、 委托理财

    截止回访之日,发行人没有资金用于委托理财,发行人不存在资金被控股股东 占用的情况。

    三、 发行人盈利预测实现情况

    根据审计报告,公司2000年完成主营业务收入28401万元,同比增长44.11%; 实现税后利润6517万元,较1999年增长19.14%;全面摊薄每股收益达到0.30 元, 加权平均每股收益达到0.51元。2001年完成主营业务收入29028万元,同比增长2.2 %;实现税后利润6610万元,较2000年增长1.42%;全面摊薄每股收益达到0.31元。 截止2002年2月28日,公司完成主营业务收入4243万元,较去年同期增长 21.71%, 实现净利润942万元,较去年同期增长36.17%。

    承德帝贤发行B股后的经营状况良好,具有推荐函所陈述的良好发展前景。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    根据发行人2000年度B股发行《招股意向书》中所披露的发展规划, 公司发展 战略目标是本公司未来的发展策略将顺应行业发展的潮流,在继续扩大生产规模的 同时,采用新技术,提高产品的附加价值和市场竞争力,使本公司的产品在同业中 继续保持领先地位。在成衣方面,本公司可继续发挥本身的垂直综合优势,未来会 积极加强新产品的设计和开发及扩充产品种类。在未来几年内,本公司计划推出符 合消费潮流的新面料和新款式的针织成衣。在销售方面,本公司会致力扩大现有的 日本市场占有率,积极开拓欧美等地的市场,并准备在国内外市场上推出以自己的 注册商标销售的产品。通过多元化市场和差异化经营开拓更为广泛的国内、国际市 场。为此,公司拟通过增资发行境内上市外资股,募集资金将用于引进国内外先进 设备,对织、染、制作环节进行技术改造,以提高产品质量和档次,产品花色品种 及扩大生产规模,使本公司产品在市场中保持领先地位。

    公司此次增发募集资金的大部分将投入到兴业造纸的增资项目上,于 2001年5 月与香港展禧国际集团有限公司合资成立了承德兴业造纸有限公司,从日本引进年 产20万吨高档新闻纸和高档铜版纸生产设备,以实现跨行业发展的目标。目前兴业 造纸有限公司年生产能力达20万吨,本次增发完成后将增加年产10万吨的高级文化 用纸项目。在造纸原料上,公司充分利用废纸资源,加强对国内外废纸的利用,已 在国外建立了废纸回收和供应的市场体系。在以后一段时间内,努力使造纸能力达 到100万吨,弥补市场存在的巨大的空缺, 使造纸成为公司未来的主要的利润增长 点。

    根据公司的长远发展战略和规划,公司将以纺织和造纸这两个行业为公司的发 展方向,以实现公司从劳动密集型向资金密集型和技术密集型企业的转变,规避单 一产业带来的经营风险,并形成公司新的利润增长点。

    通过回访,本公司认为发行人业务发展目标实现情况与B股发行《招股意向书》 中所披露的基本保持一致。

    五、发行人(配售)新股上市以来的二级市场走势

    该公司此次发行11500万股B股(含1500万股超额配售权)2000年9月29 日在深 圳证券交易所上市,该股票发行价为每股港币1.99元,上市首日收盘价为港币2.60 元,与发行价相比较,首日涨幅为30.65%,自股票上市流通至2001年8月31日(回 访日),该公司股票的市场价格最高在2001年5月22日达到14.15元,最低在2000年 9月29日开盘价港币2.49元,2001年2月27日收盘价为港币7.97元,上市日到回访日 的均价为港币7.76元,比发行价上涨389.94%,根据上述二级市场走势情况分析, 回访日二级市场价格与发行价格相比涨幅达400.5%, 涨幅如此之大的主要原因是 由于2001年2月19日公布的B股对境内投资者开放所致,如果剔除政策因素影响,我 们认为在发行时,将发行价格确定在每股港币1.99元是比较合理的,不但认购情况 踊跃,而且在上市后投资者的盈利空间比较合理,符合定价时的预测。

    六、本公司内部控制的执行情况

    南方证券股份有限公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司内 部控制指引》的有关要求,建立了有效的内部控制机制,遵循内部防火墙原则,使 公司内部的投资银行部门与研究部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办 公地点等方面有效隔离,内部独立部门实施了有效的监察,发行前后无内幕交易和 操纵市场的行为发生。

    七、发行人有关承诺的履行情况

    与2000年B 股发行的《招股说明书》中承诺的募集资金投资项目和盈利预测等 内容比照:

    1、 募集资金投资项目及进度除依照有关法律法规履行相关法律程序进行变更 外,其余项目均与《招股说明书》承诺相一致。

    2、 《招股说明书》披露的2000年的盈利预测为5961万元,实际完成盈利6517 万元,超额完成盈利预测9.33%。

    3、 承德帝贤相关产权变更已全部办理完毕。

    本公司在承销承德帝贤针纺股份有限公司过程中未曾给发行人提供过“过桥贷 款”或“融资担保”。

    八、其他需要说明的问题

    1、 根据安达信·华强会计师事务所出具的2001年该公司审计报告计算,截止 2001年12月31日该公司营运资金为-17172万元。 造成营运资金出现巨额负数的主 要原因是:近几年内,尤其是上市后, 该公司进行连续大规模固定资产投资, 从 1999年末至2001年末该公司累计固定资产净值增加68059万元。 由于办理银行中长 期贷款手续繁复,且所需办理时间较长,该公司为了避免错失发展良机和确保投资 项目进度,运用短期借款先行投入。该公司因发展前景较好、经营业绩良好和偿还 贷款及时被主办工商银行连续多年评为AA级信用单位,为工商银行河北省分行十家 公开授信企业,2001年授信额度为6.75亿元。该公司目前正与主办银行就改善公司 负债结构问题协商,并已着手办理增加中长期借款减少短期借款事宜。力求从根本 上改变公司由于目前负债结构不合理造成的营运资金巨额负数、偿债风险较高的状 况。

    2、 变更募集资金6274万元投入中外合资承德兴业造纸有限公司项目,由于造 纸行业属于资金密集、技术密集和资源密集行业,不仅资金占用大、技术要求高, 还需要是化工、机械、电子等多方面人才。公司进入造纸行业需要一定的熟悉和把 握过程,在未来的运作过程中市场拓展、生产管理、技术开发、人员培训及生产成 本的降低都是面临的问题。鉴于此目前该公司已着手引进有关人才和培训生产管理 人员,该公司董事确信由于该项目投资成本相对较低,生产产品成本亦较低,因此 在市场上具有较强的竞争力。

    3、2002年2月7 日承德帝贤针纺股份有限公司第一届董事会第十三次会议提出 以下议案提交2001年股东大会审议:

    (1)公司2001年度利润分配预案

    拟每10股派发现金红利人民币0.53元(含税);每10股送红股2股, 同时用资 本公积金每10股转增股本5股,剩余部分滚存下年度。 此利润分配预案需提请公司 股东大会审议。

    (2)关于申请增发A股发行方案的议案

    申请增资发行不超过10000万股(不包括不超过15%的超额配售选择权)A股。 募集资金于:投资2996万元建造仓储中心项目;投资2993万元进行配送总站技术改 造项目;投资约51,000万元增资承德兴业造纸有限公司。

    以上议案已于2002年2月9日在《证券时报》和香港《大公报》刊登了公告。

    4、公司与广东雷伊股份有限公司互保3000万元贷款,担保金额占公司2001 年 末总资产的3%,净资产的7%,担保期限从2001年9月到2004年9月。 公司董事会认 为雷伊公司是比较守信用的公司,完全具备相关履行义务能力,此项担保对公司不 会造成太高风险,且公司第一大股东王淑贤先生对此已作出承诺函,一旦出现连带 责任将由王淑贤先生负责偿付。

    5 、 公司与天津泰达股份有限公司存在委托加工合同纠纷的诉讼案件。 公司 2000年4月5日与天津泰达股份有限公司签订了天津泰达股份有限公司委托公司加工 泰达棉保暖内衣100万套的合同。公司按合同进行了加工生产, 但天津泰达股份有 限公司拖欠公司货款,并且没有继续履行合同的表示。2002年2月16 日河北省承德 县人民法院正式受理公司诉讼,要求天津泰达股份有限公司支付货款及赔偿金共计 980余万元,目前法院已冻结天津泰达股份有限公司帐户资金1000万元。 该诉讼案 件公司已在2002年3月2日的《证券时报》上作了公告。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    南方证券内核小组对承德帝贤2000年发行B股回访报告给予了认真的核查, 认 为该回访报告对发行人有关募集资金运用、资金管理、盈利预测实现、业务发展目 标实现、二级市场价格、有关承诺的履行等情况作了客观的说明,与发行人出具的 有关情况说明及信息披露文件中的相关内容基本相符。

    

南方证券股份有限公司

    2002年3月6日





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