承德帝贤针纺股份有限公司第一届董事会第十四次会议于2002年2月26 日在本 公司帝贤大厦三楼会议室召开,公司董事共9人,出席本次会议董事9人(其中独立 董事3人),公司5位监事及其他高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》及 《公司章程》规定。现将会议决定公告如下:
1、 审议并通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》;
2、 会议审查了监事会提出的在年度股东大会上增加《董事会关于前次募集资 金使用情况的说明》的临时提案,同意将该提案作为新的提案提交公司2001年年度 股东大会审议、表决。监事会临时提案内容如下:
由于股票发行市场发生变化,公司新股增发时间随之推延,原募集资金专向报 告截止日与最近一期审计报告截止日不符,根据中国证券监督管理委员会颁布的前 次募集资金使用情况专项报告指引,本公司聘请安达信·华强会计师事务所重新出 具了截止2001年12月31日的前次募集资金使用情况专项报告,但本次年度股东大会 通知中未列明审议董事会关于前次募集资金使用情况的说明,根据中国证监会颁布 的《上市公司新股发行管理办法》和《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》 ,为充分履行监事会的工作职责,保证公司增发工作的顺利进行,监事会提议将《 董事会关于前次募集资金使用情况的说明》提交2002年3月12 日的年度股东大会审 议、表决。
附件一:董事会关于前次募集资金使用情况的说明
附件二:前次募集资金使用情况的专项审核报告
承德帝贤针纺股份有限公司董事会
2002年2月27日
附件一:董事会关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金数额及到位时间
经中国证券监督管理委员会二零零零年八月二十九日以证监发行字[2000] 121 号文批准,公司于二零零零年九月十九日以私募配售的方式发行B股 100,000, 000 股。公司B股的发行价为每股港币1.99元,折合人民币2.11元。 根据中国证券监督 管理委员会的批文,并于二零零零年九月二十九日起至二零零零年十月二十九日止 期间行使了超额配售权发行B股15,000,000股。截至二零零零年十一月一日止, 公 司共募集资金港币22,885万元,折合人民币约24,282万元,扣除承销佣金及发行费 用人民币约2,263万元,募集资金净额约为人民币22,019万元。 前次募股资金经深 圳中审会计师事务所分别于二零零零年九月二十日以验资[2000]0037号验资报告及 于二零零零年十一月二日以验资[2000]0041号验资报告验证。
二、前次募集资金使用情况
公司招股说明书中原计划使用募集资金投资3,150 万元于“引进高速经编机及 喷气织机技术改造项目”、投资2,399万元于“引进日本彩条T恤衫生产设备技术改 造项 目”和“引进电脑配色宽幅平网印花机及电脑绣花机技术改造项目”中的投 资725万元“引进电脑印花机设备”。 公司董事会鉴于以上项目的市场环境发生了 变化,募集资金投资项目投入与产出效益很可能达不到上市前的预测结果,于二零 零一年第一届董事会第九次会议决议调整募集资金投向:取消募集资金项目中投资 3,150万元于“引进高速经编机及喷气织机技术改造项目”、投资2,399万元于“引 进日本彩条T 恤衫生产设备技术改造项目”和“引进电脑配色宽幅平网印花机及电 脑绣花机技术改造项目”中的投资725万元“引进电脑印花机设备”的计划; 变更 为将这部分募集资金共计约6,274万元投入到造纸项目上。 上述变更事项已由公司 二零零零年年度股东大会审议通过,并于二零零一年五月九日在《证券时报》与香 港《大公报》上刊登该次股东大会决议公告。变更后,公司前次募集资金的使用情 况具体如下:
单位:人民币万元序号 项目 预计投资金额
1 引进德国或日本产高级提花大园机等设备 约4,097
2 引进电脑配色宽幅平网印花机及电脑绣花机等设备 约3,421
3 引进后整理关键设备 约4,138
4 投资成立中外合资的造纸公司 约6,274
5 补充公司流动资金 约4,089
合计 约22,019
2、前次募集资金实际使用情况(单位:人民币万元)
单位:人民币万元
序号 项目 截至二零零零年
十二月三十一日止
1 引进日本产单双面高级提
花大园机等设备 约4,118
2 引进电脑配色宽幅平网印
花机及电脑绣花机等设备 约3,421
3 引进后整理关键设备 约4,138
4 投资成立中外合资的造纸公司 约6,274
5 补充公司流动资金 约4,068
合计 约22,019
序号 项目 其中:
二零零一年度 二零零零年度
1 引进日本产单双面高级提
花大园机等设备 - 约4,118
2 引进电脑配色宽幅平网印
花机及电脑绣花机等设备 - 约3,421
3 引进后整理关键设备 - 约4,138
4 投资成立中外合资的造纸公司 约6,274 -
5 补充公司流动资金 约4,068 -
合计 约10,342 约11,677
公司前次募集资金总额为22019万元,截至2001年12月31日止, 前次募集资金已 全部使用完毕。
董事会认为,本公司募集资金使用与公司信息披露内容相符,前次募集资金投 向根据市场形势进行了部分变更,程序合法,在募集资金使用过程中未违反国家对 上市公司的各项规定。
截至二零零一年十二月三十一日止,公司已完成项目于各年度的实际收益情况 如下:
单位:人民币万元序号 项目 二零零零年度 二零零一年度
1 引进日本产单双面高级提花
大园机等设备 - 约710
2 引进电脑配色宽幅平网印花机
及电脑绣花机等设备 - 约31
3 引进后整理关键设备 - 约390
4 投资成立中外合资的造纸公司 - -
5 补充公司流动资金 - 不能独立核算
序号 项目 合计
1 引进日本产单双面高级提花
大园机等设备 约710
2 引进电脑配色宽幅平网印花机
及电脑绣花机等设备 约31
3 引进后整理关键设备 约390
4 投资成立中外合资的造纸公司 -
5 补充公司流动资金 不能独立核算
注:产生收益情况是指对本公司净利润的影响金额
特此说明
承德帝贤针纺股份有限公司董事会
2002年2月27日
附件二: 前次募集资金使用情况的专项审核报告
安专审[2002]0018号
致:承德帝贤针纺股份有限公司董事会
安达信·华强会计师事务所(以下简称“我们”)接受承德帝贤针纺股份有限 公司(以下简称“贵公司”)董事会委托,对贵公司截至二零零一年十二月三十一 日止于 二零零零年九月二十日及二零零零年十一月一日募集的境内上市外资股( 以下简称“B 股”)资金(以下简称“前次募集资金”)的使用情况进行了专项审 核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副 本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据我们的专项审 核对贵公司董事会有关前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件发表意见。 我们的审核是根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》 及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求进行的。我们结合贵公司的实际 情况,实施了审慎调查及必要的审核程序,并根据取得的材料作出职业判断的基础 上出具报告。
我们所执行的专项审核程序并不构成按照《中国注册会计师独立审计准则》的 审计过程,因此我们对此报告中任何财务资料不发表任何审计意见。
本专项报告仅供贵公司为增发人民币普通股(“A股”)之目的使用, 不得用 作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请增发A 股所必备的文件, 随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
一、前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会二零零零年八月二十九日以证监发行字[2000] 121 号文批准,贵公司于二零零零年九月十九日公布招股说明书,以私募配售的方式发 行B股 100,000,000股,并可行使最多不超过15,000,000股的超额配售权。贵公司B 股的发行价为每股港币1.99元,折合人民币2.11元。前次募股由南方证券有限公司 承销,于二零零零年九月十九日发行B股100,000,000股,并自二零零零年九月二十 九日起至二零零零年十月二十九日止期间行使了超额配售权发行B股15,000,000股。 截至二零零零年十一月一日止,贵公司共募集资金港币22,885万元,折合人民币约 24,282万元,扣除承销佣金及发行费用人民币约2,263万元, 募集资金净额约为人 民币22,019万元。前次募股资金业经深圳中审会计师事务所分别于二零零零年九月 二十日以验资[2000]0037号验资报告及于二零零零年十一月二日以验资[2000]0041 号验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
贵公司招股说明书中原计划使用募集资金投资3,150 万元于“引进高速经编机 及喷气织机技术改造项目”、投资2,399万元于“引进日本彩条T恤衫生产设备技术 改造项 目”和投资725万元于“引进电脑配色宽幅平网印花机及电脑绣花机技术改 造项目”。贵公司董事会鉴于以上项目的市场环境发生了变化,募集资金投资项目 投入与产出效益很可能达不到上市前的预测结果,于二零零一年第一届董事会第九 次会议决议调整募集资金投向:取消募集资金项目中投资3,150 万元于“引进高速 经编机及喷气织机技术改造项目”、投资2,399万元于“引进日本彩条T恤衫生产设 备技术改造项目”和投资725 万元于“引进电脑配色宽幅平网印花机及电脑绣花机 技术改造项目”计划;变更为将这部分募集资金共计约6,274 万元投入到造纸项目 上。上述变更事项已由贵公司二零零零年年度股东大会审议通过,并于二零零一年 五月九日在《证券时报》与香港《大公报》上刊登该次股东大会决议公告。变更后, 贵公司前次募集资金的使用情况具体如下:
单位:人民币万元序号 项目 预计投资金额
1 引进德国或日本产高级提花大园机等设备 约4,097
2 引进电脑配色宽幅平网印花机及电脑绣花机等设备 约3,421
3 引进后整理关键设备 约4,138
4 投资成立中外合资的造纸公司 约6,274
5 补充公司流动资金 约4,089
合计 约22,019
截至二零零一年十二月三十一日止,贵公司前次募集资金于各年度的实际使用 情况具体如下:
单位:人民币万元序号 项目 截至二零零零年
十二月三十一日止
1 引进日本产单双面高级提
花大园机等设备 约4,118
2 引进电脑配色宽幅平网印
花机及电脑绣花机等设备 约3,421
3 引进后整理关键设备 约4,138
4 投资成立中外合资的造纸公司 约6,274
5 补充公司流动资金 约4,068
合计 约22,019
序号 项目 其中:
二零零一年度 二零零零年度
1 引进日本产单双面高级提
花大园机等设备 - 约4,118
2 引进电脑配色宽幅平网印
花机及电脑绣花机等设备 - 约3,421
3 引进后整理关键设备 - 约4,138
4 投资成立中外合资的造纸公司 约6,274 -
5 补充公司流动资金 约4,068 -
合计 约10,342 约11,677
截至二零零一年十二月三十一日止,贵公司已完成项目于各年度的实际收益分 析如下:
单位:人民币万元序号 项目 二零零零年度 二零零一年度
1 引进日本产单双面高级提花
大园机等设备 - 约710
2 引进电脑配色宽幅平网印花机
及电脑绣花机等设备 - 约31
3 引进后整理关键设备 - 约390
4 投资成立中外合资的造纸公司 - -
5 补充公司流动资金 - 不能独立核算
序号 项目 合计
1 引进日本产单双面高级提花
大园机等设备 约710
2 引进电脑配色宽幅平网印花机
及电脑绣花机等设备 约31
3 引进后整理关键设备 约390
4 投资成立中外合资的造纸公司 -
5 补充公司流动资金 不能独立核算
注:产生收益情况是指对贵公司净利润的影响金额
三、审核结论
经审核,截至二零零一年十二月三十一日止关于前次募集资金使用情况,贵公 司董事会之说明及有关信息披露文件与实际使用情况基本相符。
安达信·华强会计师事务所 中国注册会计师
中国 ·北京 孙 宜
二零零二年二月二十二日 中国注册会计师
卢旭蕾