承德帝贤针纺股份有限公司第一届董事会第十三次会议于2002年2月7日上午在 帝贤大厦三楼会议室召开,出席会议的董事应到9人,实到9人(其中独立董事3人),公 司5名监事及其他高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。会议审议并通过了如下决议:

    一、审议并通过了公司2001年度董事会工作报告;

    二、审议并通过了公司2001年度报告和年度报告摘要;

    三、审议并通过了公司2001年年度财务审计报告;

    四、审议并通过了公司2001年度利润分配预案;

    经安达信. 华强会计师事务所按中国会计制度及安达信国际会计师按国际会计 准则分别进行的审计,本公司2001年度的净利润分别为66,095,520 元人民币和 66 ,534,520元人民币。根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定,2001 年度本公 司利润分配以安达信.华强会计师事务所审计的净利润为基准,提取10％法定公积6 ,609,552元人民币和提取5％法定公益金3,304,776元人民币, 可供股东分配的利润 为56,614,106元人民币。根据2000年对本年度利润分配预测方案的董事会决议为兼 顾公司发展和股东的利益,本公司2001年度利润分配预案为按公司2001 年末总股本 215,000,000股,拟每10股派发现金红利人民币0.53元(含税);每10股送红股2股, 同 时用资本公积金每10股转增股本5股,剩余部分滚存下年度。此利润分配预案需提请 公司股东大会审议。

    2001年度利润分配与2000年年度报告预计变化原因: 本公司目前正在扩大造纸 项目的生产规模,对资金的需求量较大, 本公司兼顾公司发展和股东利益 , 对公司 2001年度的利润分配进行了适当调整。

    2)预计2002年利润分配政策

    根据公司的实际情况,本公司预计2002年度的利润分配政策为:

    2002年度结束后,本公司将进行一次利润分配;2002年度预计实现净利润用于股 利分配的比例不低于20％。本年度未分配利润结转以后年度分配, 分配主要利用现 金形式,现金分配占股利分配的比例不低于60％。预计公司2002 年度不进行资本公 积金转增股本。

    五、审议并通过了关于续聘安达信公司和安达信. 华强会计师事务所分别为本 公司2002年度国际、国内审计师的议案;

    六、审议并通过了修改后的公司章程的议案;(修改内容见附件一)

    七、审议并通过了董事、独立董事报酬的议案;

    八、审议并通过了修改后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》。

    九、审议通过了《关于公司符合增发A股条件的议案》;

    根据《公司法》、《证券法》等国家法律、法规及中国证监会颁布的《上市公 司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关规定, 公司董事会结合公司实际情况逐一对照,对公司的增发资格进行自查,认为公司符合 新股发行条件,决定提出新股发行申请。

    十、逐项审议通过了《关于申请增发A股发行方案的议案》;

    为实现公司的长期可持续发展,进一步提升公司竞争优势,培育新的利润增长点, 公司董事会决定申请增资发行不超过10000万股A股。具体方案如下:

    1、发行股票种类:境内上市人民币普通股(A股)

    2、每股面值:人民币1.00元

    3、发行数量:按照公司本次增发不超过10000万股的基本方案,由公司和主承销 商根据申购情况和本次增发投资项目资金需求量决定最终发行数量。

    4、发行对象:在深圳证券交易所开设A 股股票帐户的社会公众投资者及机构投 资者(国家法律、法规禁止认购者除外)。

    5、发行价格及定价方法:

    本次发行采用在一定价格区间内进行累计投标询价的方法来确定发行价格, 最 终发行价格提请股东大会授权董事会根据申购情况及询价结果与主承销商协商确定。

    6、发行方式:

    1)本次发行采取网下和网上发行相结合的方式;

    2)根据申购结果,主承销商可以在网上和网下发售数量之间做适当回拨;

    3)提请股东大会授权本次增发的主承销商可以在最终实际发行数量的基础上实 施不超过15％的超额配售选择权。

    7、募集资金用途

    1)拟投资2996万元建造仓储中心项目

    2)拟投资2993万元进行配送总站技术改造项目

    3)拟投资约51,000万元增资承德兴业造纸有限公司

    十一、审议通过了《本次增发募集资金计划投资项目可行性方案》;

    1、投资2996万元建造仓储中心项目

    随着公司规模的扩大,原材料和成品、半成品的储存量也随之增加,公司机新建 仓储用房两栋,建筑面积41452平米,该项目总投资2996万元,其中固定资产投资2988 万元,流动资金8万元。

    2、拟投资2993万元进行配送总站技术改造项目

    因本公司货物流通量较大,流通频繁,进入现代化快速配送是不可缺少的, 为统 一调配货物,在现有基础上,购置15吨自卸车12辆、30吨集装箱运输车52辆, 配套购 置汽车修理设备、办公设备等,改造现有停车场,建汽车修理车间、泵房等公用设施 560平方米,增加运输能力,满足生产需要,提高营销水平。

    该项目总投资2993万元,其中固定资产投资2957万元,铺底流动资金36万元。项 目完成后,年新增运输能力64万吨,营业收入4046万元,利润2322万元,税金220万元。

    3、投资约51,000万元增资承德兴业造纸有限公司

    承德兴业造纸有限公司是公司与香港展禧国际集团有限公司于2001年5 月合资 成立的,该项目总投资19977万元(折合2407万美元)。注册资本为2407万美元,其中, 承德帝贤针纺股份有限公司出资10681万元(折合1287万美元),占注册资本的53.5％, 以土地使用权,厂房、电力设施等实物折价287万美元,以现汇出资1000万美元。 香 港展禧国际集团有限公司以现金1120万美元购买进口造纸设备。占注册资本的46.5 ％。经双方友好协商,合资公司拟增加10万吨文化纸生产项目,并拟将公司注册资本 增加到10,000万美元,其中公司增加出资6213万元美元(折人民币51000万元), 香港 展禧国际集团有限公司增加投资1380万元美元,增资后公司投资比例由原来的 53.5 ％增加到75％,香港展禧国际集团有限公司投资比例由原来的46.5％降至25％。

    以上项目需要资金约5.7亿,如果募集资金不足不足部分由公司自筹解决。

    公司利用本次增发所募资金对上述项目的投资完全符合国家有关产业政策和公 司的发展战略。上述项目的实施能够进一步提升公司的竞争力,优化产品结构,提高 经济效益、增强抗风险能力,为公司的可持续发展奠定良好的基础,因而是可行的、 必要的。

    十二、审议通过了《在A股增发募集资金未到位前,利用银行贷款先期进行造纸 项目建设,增发成功后,用募集资金偿还银行贷款》的议案。

    为抓住日本经济下滑时机,以低成本引进日本先进造纸设备,公司决定在A 股增 发募集资金未到位前,利用银行贷款先期进行项目建设,增发成功后, 用募集资金偿 还银行贷款。

    十三、审议通过了《本次增发A股决议有效期的议案》;

    提请股东大会同意本次增发A 股决议的有效期为自本议案经股东大会批准之日 起一年内有效, 同时提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次增 资发行计划难以如期实施,或者虽然可以实施但可能给公司带来不利后果之情形,可 酌情决定该增资发行计划延迟实施。

    十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次增发A 股相关事宜 的议案》;

    提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股以下相关事宜:

    1、 依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施 本次增资发行A股的具体方案,根据具体情况确定本次A股增发的发行时机、 发行数 量、发行方式和发行价格等;

    2、如国家对于增发新股有新的规定,授权董事会根据新规定对增发方案进行调 整;

    3、签署与本次增发有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中的重大合同;

    4、授权董事会对本次增发募集资金拟投资项目及金额作个别适当调整。

    5、在本次增发A股完成后,对《公司章程》有关条款进行适当修改,报请有关主 管机关审批并办理注册资本变更登记事宜;

    6、与本次增发A股及上市有关的其他事宜。

    十五、审议通过了《关于未分配利润处置方案的议案》;

    本次增发A股完成后,未分配利润由新老股东共享。

    以上与增发有关的议案须经2001年年度股东大会审议批准后, 报中国证券监督 管理委员会核准。

    十六、审议并通过了公司召开2001年年度股东大会的议案。

    

承德帝贤针纺股份有限公司

    董事会

    2002年2月9日